ࡱ > ! # % 6 bjbj%% .f G G 2 l n n n n n n n j t t t t d u j > x 6 6 6 6 6 6 6 = = = = = = = $ ? A = n 6 6 6 6 6 = Z n n 6 6 = Z Z Z 6 n 6 n 6 = Z 6 = Z 2 Z z n n = 6 |x 00wj "d t 8 ! j = = 0 > # r B 8 " B = Z n n n n Testo pubblicato a cura della redazione internet del HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/ced_cass_index.htm" CED della Corte Suprema di Cassazione INDICE del D.lgs. n. 6/2003: HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 1" Art. 1 - Modifica della disciplina riguardante le societ per azioni HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 2" Art. 2 - Modifica della disciplina riguardante le societ in accomandita per azioni HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 3" Art. 3 - Modifica della disciplina riguardante le societ a responsabilit limitata HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 4" Art. 4 - Modifica della disciplina riguardante lo scioglimento e la liquidazione delle societ di capitali HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 5" Art. 5 - Nuove norme in tema di direzione e coordinamento di societ HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 6" Art. 6 - Modifica della disciplina riguardante la trasformazione, la fusione e la scissione delle societ di capitali HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 7" Art. 7 - Norme in tema di societ costituite all'estero HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 8" Art. 8 - Nuova disciplina delle societ cooperative HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9" Art. 9 - Norme di attuazione e transitorie HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.1" Art. 9.1 - Modifiche all'articolo 1 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.2" Art. 9.2 - Modifiche all'articolo 11 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.3" Art. 9.3 - Modifiche all'articolo 12 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.4" Art. 9.4 - Modifiche all'articolo 14 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.5" Art. 9.5 - Modifiche all'articolo 19 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.6" Art. 9.6 - Modifiche all'articolo 20 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.7" Art. 9.7 - Modifiche all'articolo 21 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.8" Art. 9.8 - Modifiche all'articolo 22 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.9" Art. 9.9 - Modifiche all'articolo 23 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.10" Art. 9.10 - Modifiche all'articolo 24 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.11" Art. 9.11 - Modifiche all'articolo 25 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.12" Art. 9.12 - Modifiche all'articolo 26 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.13" Art. 9.13 - Modifiche all'articolo 28 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.14" Art. 9.14 - Modifiche all'articolo 52 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.15" Art. 9.15 - Modifiche all'articolo 53 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.16" Art. 9.16 - Modifiche all'articolo 57 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.17" Art. 9.17 - Modifiche all'articolo 58 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.18" Art. 9.18 - Modifiche all'articolo 61 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.19" Art. 9.19 - Modifiche all'articolo 62 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.20" Art. 9.20 - Modifiche all'articolo 63 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.21" Art. 9.21 - Modifiche all'articolo 70 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.22" Art. 9.22 - Modifiche all'articolo 71 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.23" Art. 9.23 - Modifiche all'articolo 72 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.24" Art. 9.24 - Modifiche all'articolo 73 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.25" Art. 9.25 - Modifiche all'articolo 76 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.26" Art. 9.26 - Modifiche all'articolo 81 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.27" Art. 9.27 - Modifiche all'articolo 84 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.28" Art. 9.28 - Modifiche all'articolo 92 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.29" Art. 9.29 - Modifiche all'articolo 94 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.30" Art. 9.30 - Modifiche all'articolo 96-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.31" Art. 9.31 - Modifiche all'articolo 98 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.32" Art. 9.32 - Modifiche all'articolo 99 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.33" Art. 9.33 - Modifiche all'articolo 100 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.34" Art. 9.34 - Modifiche all'articolo 106 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.35" Art. 9.35 - Modifiche all'articolo 108 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.36" Art. 9.36 - Modifiche all'articolo 109 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.37" Art. 9.37 - Modifiche all'articolo 110 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.38" Art. 9.38 - Modifiche all'articolo 111 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.39" Art. 9.39 - Modifiche all'articolo 112 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.40" Art. 9.40 - Modifiche all'articolo 113 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.41" Art. 9.41 - Modifiche all'articolo 129 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.42" Art. 9.42 - Modifiche all'articolo 132-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.43" Art. 9.43 - Modifiche all'articolo 135 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.44" Art. 9.44 - Modifiche all'articolo 136 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.45" Art. 9.45 - Modifiche alla sezione IV del capo III del titolo VIII del decreto legislativo 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.46" Art. 9.46 - Modifiche all'articolo 139 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.47" Art. 9.47 - Modifiche all'articolo 140 del decreto legislativo numero 385 del 1993 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.48" Art. 9.48 - Modifiche all'articolo 1 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.49" Art. 9.49 - Modifiche all'articolo 8 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.50" Art. 9.50 - Modifiche all'articolo 13 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.51" Art. 9.51 - Modifiche all'articolo 14 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.52" Art. 9.52 - Modifiche all'articolo 15 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.53" Art. 9.53 - Modifiche all'articolo 16 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.54" Art. 9.54 - Modifiche all'articolo 17 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.55" Art. 9.55 - Modifiche all'articolo 19 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.56" Art. 9.56 - Modifiche all'articolo 34 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.57" Art. 9.57 - Modifiche all'articolo 43 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.58" Art. 9.58 - Modifiche all'articolo 45 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.59" Art. 9.59 - Modifiche all'articolo 48 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.60" Art. 9.60 - Modifiche all'articolo 49 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.61" Art. 9.61 - Modifiche all'articolo 85 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.62" Art. 9.62 - Modifiche all'articolo 104 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.63" Art. 9.63 - Modifiche all'articolo 105 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.64" Art. 9.64 - Modifiche all'articolo 106 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.65" Art. 9.65 - Modifiche all'articolo 107 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.66" Art. 9.66 - Modifiche all'articolo 108 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.67" Art. 9.67 - Modifiche all'articolo 116 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.68" Art. 9.68 - Modifiche all'articolo 120 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.69" Art. 9.69 - Modifiche all'articolo 122 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.70" Art. 9.70 - Modifiche all'articolo 134 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.71" Art. 9.71 - Modifiche all'articolo 135 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.72" Art. 9.72 - Modifiche all'articolo 145 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.73" Art. 9.73 - Modifiche all'articolo 146 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.74" Art. 9.74 - Modifiche alla Sezione IV del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.75" Art. 9.75 - Introduzione dell'articolo 147-bis del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.76" Art. 9.76 - Modifiche alla Sezione V del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.77" Art. 9.77 - Modifiche all'articolo 148 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.78" Art. 9.78 - Modifiche all'articolo 149 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.79" Art. 9.79 - Modifiche all'articolo 150 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.80" Art. 9.80 - Modifiche all'articolo 151 del decreto legislativo numero del 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.81" Art. 9.81 - Introduzione degli articoli 151-bis e 151-ter del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.82" Art. 9.82 - Modifiche all'articolo 152 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.83" Art. 9.83 - Modifiche all'articolo 153 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.84" Art. 9.84 - Modifiche all'articolo 154 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.85" Art. 9.85 - Modifiche all'articolo 156 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.86" Art. 9.86 - Modifiche all'articolo 157 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.87" Art. 9.87 - Modifiche all'articolo 158 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.88" Art. 9.88 - Modifiche all'articolo 159 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.89" Art. 9.89 - Modifiche all'articolo 164 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.90" Art. 9.90 - Modifiche all'articolo 160 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.91" Art. 9.91 - Modifiche all'articolo 166 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 9.92" Art. 9.92 - Modifiche all'articolo 189 del decreto legislativo numero 58 del 1998 HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Art. 10" Art. 10 - Entrata in vigore HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "NOTE" NOTE DECRETO LEGISLATIVO 17 gennaio 2003 n. 6 ( HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "INDICE" indice)( HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "Aggiornamenti" Aggiornamenti) (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 17 del 22 gennaio 2003 - S. O. n. 8 eavvisi di rettifica in Gazzetta Ufficiale n. 153 del 4 luglio 2003 ) RIFORMA ORGANICA DELLA DISCIPLINA DELLE SOCIETA' DI CAPITALI E SOCIETA' COOPERATIVE, IN ATTUAZIONE DELLA HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/l366_01.html" \l "TESTO" LEGGE 3 OTTOBRE 2001, N. 366.Il Presidente della RepubblicaVisti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;Vista la legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernente delega al Governo per l'emanazione di uno o pi decreti legislativi recanti la riforma organica della disciplina delle societ di capitali e cooperative, la disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le societ commerciali, nonch nuove norme sulla procedura per la definizione dei procedimenti nelle materie di cui all'articolo 12 della legge di delega;Visti in particolare gli articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10 della citata legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernenti la riforma della disciplina delle societ di capitali e delle societ cooperative;Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 30 settembre 2002;Acquisito il parere del Parlamento a norma dell'articolo 1, comma 4, della legge 3 ottobre 2001, n. 366;Ritenuto di accogliere le condizioni e le osservazioni poste dalle Camere, ad eccezione di quelle aventi ad oggetto questioni meramente formali o non conformi con i principi espressi dalla legge di delegazione;Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 10 gennaio 2003;Sulla proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro delle attivit produttive;Emana il seguente decreto legislativo: Art. 1Modifica della disciplina riguardante le societ per azioni 1. Il Capo V del Titolo V del Libro V del codice civile sostituito dal seguente: "CAPO VSociet per azioniSEZIONE IDisposizioni generali 2325. (Responsabilit). Nella societ per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societ con il suo patrimonio.In caso di insolvenza della societ, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicit prescritta dall'articolo 2362.2325-bis. (Societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio). Ai fini dell'applicazione del presente titolo, sono societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le societ con di azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.Le norme di questo titolo si applicano alle societ con azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.2326. (Denominazione sociale). La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societ per azioni.2327. (Ammontare minimo del capitale). La societ per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro.2328. (Atto costitutivo). La societ pu essere costituita per contratto o per atto unilaterale.L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonch il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi; la denominazione e il comune ove sono poste la sede della societ e le eventuali sedi secondarie; l'attivit che costituisce l'oggetto sociale; l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalit di emissione e circolazione; il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura; le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori; il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societ; il numero dei componenti il collegio sindacale; la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto al quale demandato il controllo contabile; l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societ; la durata della societ ovvero, se la societ costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potr recedere. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societ, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.2329. (Condizioni per la costituzione). Per procedere alla costituzione della societ necessario: che sia sottoscritto per intero il capitale sociale; che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 e 2343 relative ai conferimenti; che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societ, in relazione al suo particolare oggetto. 2330. (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societ). Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 2329.Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio pu provvedervi a spese della societ.L'iscrizione della societ nel registro delle imprese richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarit formale della documentazione, iscrive la societ nel registro.Se la societ istituisce sedi secondarie, si applica l'articolo 2299.2331. (Effetti dell'iscrizione). Con l'iscrizione nel registro la societ acquista la personalit giuridica.Per le operazioni compiute in nome della societ prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altres solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.Qualora successivamente all'iscrizione la societ abbia approvato un'operazione prevista dal precedente comma, responsabile anche la societ ed essa tenuta a rilevare coloro che hanno agito.Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della societ nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.Prima dell'iscrizione nel registro vietata l'emissione delle azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una sollecitazione all'investimento.2332. (Nullit della societ). Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullit della societ pu essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;illiceit dell'oggetto sociale;mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della societ, o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.La dichiarazione di nullit non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della societ dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.La sentenza che dichiara la nullit nomina i liquidatori.La nullit non pu essere dichiarata quando la causa di essa stata eliminata e di tale eliminazione stata data pubblicit con iscrizione nel registro delle imprese.Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullit deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese. SEZIONE IIDella costituzione per pubblica sottoscrizione 2333. (Programma e sottoscrizione delle azioni). La societ pu essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di un programma che ne indichi l'oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto, l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo.Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio.Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata. L'atto deve indicare il cognome e il nome o la denominazione, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione.2334. (Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori). Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore a trenta giorni per fare il versamento prescritto dal secondo comma dell'articolo 2342.Decorso inutilmente questo termine, in facolt dei promotori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultima facolt, non pu procedersi alla costituzione della societ prima che siano collocate le azioni che quelli avevano sottoscritte.Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni successivi al termine fissato per il versamento prescritto dal primo comma del presente articolo, devono convocare l'assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare.2335. (Assemblea dei sottoscrittori). L'assemblea dei sottoscrittori: accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della societ; delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto; delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori; nomina gli amministratori, ed i sindaci ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, il soggetto cui demandato il controllo contabile. L'assemblea validamente costituita con la presenza della met dei sottoscrittori.Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validit delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.2336. (Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo). Eseguito quanto prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti all'assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2330. SEZIONE IIIDei promotori e dei soci fondatori 2337. (Promotori). Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell'articolo 2333.2338. (Obbligazioni dei promotori). I promotori sono solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la societ.La societ tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempre che siano state necessarie per la costituzione della societ o siano state approvate dall'assemblea.Se per qualsiasi ragione la societ non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.2339. (Responsabilit dei promotori). I promotori sono solidalmente responsabili verso la societ e verso i terzi: per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della societ; per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformit della relazione giurata indicata nell'articolo 2343; per la veridicit delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della societ. Sono del pari solidalmente responsabili verso la societ e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.2340. (Limiti dei benefici riservati ai promotori). I promotori possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualit di soci, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni.Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.2341. (Soci fondatori). La disposizione del primo comma dell'articolo 2340 si applica anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l'atto costitutivo. SEZIONE III-BISDei patti parasociali 2341-bis (Patti parasociali). I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della societ: hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle societ per azioni o nelle societ che le controllano; pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in societ che le controllano; hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali societ, non possono avere durata superiore a cinque anni e si intendono stipulati per questa durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza.Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di centottanta giorni.Le disposizioni di questo articolo non si applicano ai patti strumentali ad accordi di collaborazione nella produzione o nello scambio di beni o servizi e relativi a societ interamente possedute dai partecipanti all'accordo.2341-ter (Pubblicit dei patti parasociali). Nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i patti parasociali devono essere comunicati alla societ e dichiarati in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal comma precedente i possessori delle azioni cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377. SEZIONE IVDei conferimenti 2342. (Conferimenti). Se nell'atto costitutivo non stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.Se viene meno la pluralit dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni.Non possono formare oggetto di conferimento le prestazione di opera o di servizi.2343. (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societ, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.L'esperto risponde dei danni causati alla societ, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della societ, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la societ.Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la societ deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente pu versare la differenza in danaro o recedere dalla societ; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo pu prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.2343-bis. (Acquisto della societ da promotori, fondatori, soci e amministratori). L'acquisto da parte della societ, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societ nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria.L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societ contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonch l'attestazione che tale valore non inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato.La relazione deve essere depositata nella sede della societ durante i quindici giorni che precedono l'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese.Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della societ n a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell'autorit giudiziaria o amministrativa.In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli amministratori e l'alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla societ, ai soci ed ai terzi.2344. (Mancato pagamento delle quote). Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione in mercati regolamentati.Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale.Il socio in mora nei versamenti non pu esercitare il diritto di voto.2345. (Prestazioni accessorie). Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo pu stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalit e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.Le azioni alle quali connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.Se non diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci. SEZIONE VDelle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi 2346. (Emissione delle azioni). La partecipazione sociale rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto pu escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla societ.In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.A ciascun socio assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. L'atto costitutivo pu prevedere una diversa assegnazione delle azioni.In nessun caso il valore dei conferimenti pu essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.Resta salva la possibilit che la societ, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalit e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.2347. (Indivisibilit delle azioni). Le azioni sono indivisibili. Nel caso di compropriet di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalit previste dagli articoli 1105 e 1106.Se il rappresentante comune non stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla societ a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.2348. (Categorie di azioni). Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.Si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In tal caso la societ, nei limiti imposti dalla legge, pu liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti.2349. (Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro). Se lo statuto lo prevede, l'assemblea straordinaria pu deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle societ o di societ controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.L'assemblea straordinaria pu altres deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della societ o di societ controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilit di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.2350. (Diritto agli utili e alla quota di liquidazione). Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.Fuori dai casi di cui all'articolo 2447-bis, la societ pu emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attivit sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalit di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonch le eventuali condizioni e modalit di conversione in azioni di altra categoria.Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della societ.2351. (Diritto di voto). Ogni azione attribuisce il diritto di voto.Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto pu prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non pu complessivamente superare la met del capitale sociale.Lo statuto delle societ che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio pu prevedere che, in relazione alla quantit di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato ad una misura massima o disporne scaglionamenti.Non possono emettersi azioni a voto plurimo.Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare pu essere ad essi riservata, secondo modalit stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone cos nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell'organo cui partecipano.2352. (Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni). Nel caso di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario. Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto esercitato dal custode.Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio ed al medesimo sono attribuite le azioni in base ad esso sottoscritte. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto di opzione e qualora gli altri soci non si offrano di acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto a mezzo banca od intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati.Nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2442, il pegno, l'usufrutto o il sequestro si estendono alle azioni di nuova emissione.Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza il creditore pignoratizio pu vendere le azioni nel modo stabilito dal secondo comma del presente articolo. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell'usufrutto.Se l'usufrutto spetta a pi persone, si applica il secondo comma dell'articolo 2347.Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previsti nel presente articolo spettano, nel caso di pegno o di usufrutto, sia al socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; nel caso di sequestro sono esercitati dal custode.2353. (Azioni di godimento). Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.2354. (Titoli azionari). I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscono diversamente.Finch le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore.I titoli azionari devono indicare: la denominazione e la sede della societ; la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione e l'ufficio del registro delle imprese dove la societ iscritta; il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonch l'ammontare del capitale sociale; l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate; i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti. I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma.Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli definitivi.Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.Lo statuto pu assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di cui al precedente comma.2355. (Circolazione delle azioni). Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della societ dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali. Il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione del trasferimento nel libro dei soci, ed comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo della societ, previsto dalle leggi speciali, di aggiornare il libro dei soci.Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla girata si opera a norma dell'articolo 2022.Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se le azioni sono nominative, si applica il terzo comma e la scritturazione sul conto equivale alla girata.2355-bis. (Limiti alla circolazione delle azioni). Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto pu sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e pu, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della societ o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della societ o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell'alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo 2357. Il corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le modalit e nella misura previste dall'articolo 2437-ter.La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso.Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo.2356. (Responsabilit in caso di trasferimento di azioni non liberate). Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati in solido con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dall'annotazione del trasferimento nel libro dei soci.Il pagamento non pu essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.2357. (Acquisto delle proprie azioni). La societ non pu acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalit, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti pu eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da societ controllate.Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalit da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma .Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di societ fiduciaria o per interposta persona.2357-bis. (Casi speciali di acquisto delle proprie azioni). Le limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga: in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni; a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate; per effetto di successione universale o di fusione o scissione; in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della societ, sempre che si tratti di azioni interamente liberate. Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della decima parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione di tre anni.2357-ter. (Disciplina delle proprie azioni). Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalit. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell'articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.Finch le azioni restano in propriet della societ, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; l'assemblea pu tuttavia, alle condizioni previste dal primo e secondo comma dell'articolo 2357, autorizzare l'esercizio totale o parziale del diritto di opzione. Il diritto di voto sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finch le azioni non siano trasferite o annullate.2357-quater. (Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni). Salvo quanto previsto dall'articolo 2357-ter, secondo comma, la societ non pu sottoscrivere azioni proprie.Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societ, azioni di quest'ultima considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.2358. (Altre operazioni sulle proprie azioni). La societ non pu accordare prestiti, n fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie.La societ non pu, neppure per tramite di societ fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della societ o di quelli di societ controllanti o controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.2359. (Societ controllate e societ collegate). Sono considerate societ controllate: le societ in cui un'altra societ dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; le societ in cui un'altra societ dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; le societ che sono sotto influenza dominante di un'altra societ in virt di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a societ controllate, a societ fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.Sono considerate collegate le societ sulle quali un'altra societ esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria pu essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la societ ha azioni quotate in borsa.2359-bis. (Acquisto di azioni o quote da parte di societ controllate). La societ controllata non pu acquistare azioni o quote della societ controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'articolo 2357.In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma dei commi precedenti pu eccedere la decima parte del capitale della societ controllante, tenendosi conto a tal fine delle azioni o quote possedute dalla medesima societ controllante e dalle societ da essa controllate.Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della societ controllante iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finch le azioni o quote non siano trasferite.La societ controllata da altra societ non pu esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di societ fiduciaria o per interposta persona.2359-ter. (Alienazione o annullamento delle azioni o quote della societ controllante). Le azioni o quote acquistate in violazione dell'articolo 2359-bis devono essere alienate secondo modalit da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.In mancanza, la societ controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.2359-quater. (Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della societ controllante). Le limitazioni dell'articolo 2359-bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo 2357-bis.Le azioni o quote cos acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalit da determinarsi dall'assemblea, entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'articolo 2359-ter.Se il limite indicato dal terzo comma dell'articolo 2359-bis superato per effetto di circostanze sopravvenute, la societ controllante, entro tre anni dal momento in cui si verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna societ, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle societ controllate secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater . Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.2359-quinquies. (Sottoscrizione di azioni o quote della societ controllante). La societ controllata non pu sottoscrivere azioni o quote della societ controllante.Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societ controllata, azioni o quote della societ controllante considerata a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della societ controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.2360. (Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni). vietato alle societ di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di societ fiduciaria o per interposta persona.2361. (Partecipazioni). L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto.L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilit illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio.2362. (Unico azionista). Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.Quando si costituisce o ricostituisce la pluralit dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.L'unico socio o colui che cessa di essere tale pu provvedere alla pubblicit prevista nei commi precedenti.Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.I contratti della societ con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societ solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento. SEZIONE VIDell'assemblea 2363. (Luogo di convocazione dell'assemblea). L'assemblea convocata nel comune dove ha sede la societ, se lo statuto non dispone diversamente.L'assemblea ordinaria o straordinaria.2364. (Assemblea ordinaria nelle societ prive di consiglio di sorveglianza). Nelle societ prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:approva il bilancio;nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale demandato il controllo contabile;determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non stabilito dallo statuto;delibera sulla responsabilit degli amministratori e dei sindaci;delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonch sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilit di questi per gli atti compiuti;approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto pu prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di societ tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societ; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione.2364-bis. (Assemblea ordinaria nelle societ con consiglio di sorveglianza). Nelle societ ove previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria: nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza; determina il compenso ad essi spettante, se non stabilito nello statuto; delibera sulla responsabilit dei consiglieri di sorveglianza; delibera sulla distribuzione degli utili; nomina il revisore. Si applica il secondo comma dell'articolo 2364.2365. (Assemblea straordinaria). L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto pu attribuire alla competenza dell'organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della societ, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso l'articolo 2436.2366. (Formalit per la convocazione). L'assemblea convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale.Lo statuto delle societ che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio pu, in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.In mancanza delle formalit suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti pu opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovr essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.2367. (Convocazione su richiesta di soci). Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono, il tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla.La convocazione su richiesta di soci non ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.2368. (Costituzione dell'assemblea e validit delle deliberazioni).L'assemblea ordinaria regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la met del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza pi elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto pu stabilire norme particolari.L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino pi della met del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza pi elevata. Nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la met del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non pu essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.2369. (Seconda convocazione e convocazioni successive). Se i soci partecipanti all'assemblea non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata.Nell'avviso di convocazione dell'assemblea pu essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non pu aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 ridotto ad otto giorni.In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti, e l'assemblea straordinaria regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.Lo statuto pu richiedere maggioranze pi elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali.Nelle societ che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino pi di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della societ, lo scioglimento anticipato, la proroga della societ, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'articolo 2351.Lo statuto pu prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma.Nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale pi elevata.2370. (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto). Possono intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.Lo statuto pu richiedere il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso la sede sociale o le banche indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il termine non pu essere superiore a due giorni e, nei casi previsti dai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il deposito sostituito da una comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti.Se le azioni sono nominative, la societ provvede all'iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito, ovvero che risultino dalla comunicazione dell'intermediario di cui al comma precedente.Lo statuto pu consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l'espressione del voto per corrispondenza. Chi esprime il voto per corrispondenza si considera intervenuto all'assemblea.2371. (Presidenza dell'assemblea). L'assemblea presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente assistito da un segretario designato nello stesso modo. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarit della costituzione, accerta l'identit e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.L'assistenza del segretario non necessaria quando il verbale dell'assemblea redatto da un notaio.2372. (Rappresentanza nell'assemblea).Salvo disposizione contraria dello statuto, i soci possono farsi rappresentare nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla societ.Nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza pu essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una societ, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente.La delega non pu essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante pu farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.Se la rappresentanza conferita ad una societ, associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.La rappresentanza non pu essere conferita n ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della societ, n alle societ da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.La stessa persona non pu rappresentare in assemblea pi di venti soci o, se si tratta di societ previste nel secondo comma di questo articolo, pi di cinquanta soci se la societ ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, pi di cento soci se la societ ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e pi di duecento soci se la societ ha capitale superiore a venticinque milioni di euro.Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.2373. (Conflitto d'interessi). La deliberazione approvata con il voto determinante di soci che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societ impugnabile a norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno.Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilit. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilit dei consiglieri di sorveglianza.2374. (Rinvio dell'assemblea). I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l'assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni.Questo diritto non pu esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.2375. (Verbale delle deliberazioni dell'assemblea). Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identit dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altres indicare le modalit e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.2376. (Assemblee speciali). Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.2377. (Annullabilit delle deliberazioni). Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformit della legge e dell'atto sostitutivo, vincolano tutti i soci, ancorch non intervenuti o dissenzienti.Le deliberazioni che non sono prese in conformit della legge o dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale.L'impugnazione pu essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per mille del capitale sociale nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo statuto pu ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria.I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel comma precedente e quelli che, in quanto privi di voto, non sono legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto al risarcimento del danno loro cagionato dalla non conformit della deliberazione alla legge o allo statuto.La deliberazione non pu essere annullata: per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate, salvo che tale partecipazione sia stata determinante ai fini della regolare costituzione dell'assemblea a norma degli articoli 2368 e 2369; per l'invalidit di singoli voti o per il loro errato conteggio, salvo che il voto invalido o l'errore di conteggio siano stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza richiesta; per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che impediscano l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validit della deliberazione. L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero, se questa soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro novanta giorni dall'iscrizione o, se soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro novanta giorni dalla data di questo.L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilit. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.L'annullamento della deliberazione non pu aver luogo, se la deliberazione impugnata sostituita con altra presa in conformit della legge e dello statuto. In tal caso il giudice provvede sulle spese di lite, ponendole di norma a carico della societ, e sul risarcimento dell'eventuale danno.Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della deliberazione sostituita.2378. (Procedimento d'impugnazione). L'impugnazione proposta con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la societ ha sede.Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell'impugnazione del numero delle azioni previsto dal terzo comma dell'articolo 2377. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga meno a seguito di trasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero delle azioni, il giudice, previa se del caso revoca del provvedimento di sospensione dell'esecuzione della deliberazione, non pu pronunciare l'annullamento e provvede sul risarcimento dell'eventuale danno, ove richiesto.Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia, della citazione, l'impugnante pu chiedere la sospensione dell'esecuzione della deliberazione. In caso di eccezionale e motivata urgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione della societ convenuta, provvede sull'istanza con decreto motivato, che deve altres contenere la designazione del giudice per la trattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice designato, entro quindici giorni, dell'udienza per la conferma, modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonch la fissazione del termine per la notificazione alla controparte del ricorso e del decreto.Il giudice designato per la trattazione della causa di merito, sentiti gli amministratori e sindaci, provvede valutando comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla esecuzione e quello che subirebbe la societ dalla sospensione dell'esecuzione della deliberazione; pu disporre in ogni momento che i soci opponenti prestino idonea garanzia per l'eventuale risarcimento dei danni. All'udienza, il giudice, ove lo ritenga utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente l'udienza.Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche se separatamente proposte ed ivi comprese le domande proposte ai sensi del quarto comma dell'articolo 2377, devono essere istruite congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal quarto comma del presente articolo, la trattazione della causa di merito ha inizio trascorso il termine stabilito nel sesto comma dell'articolo 2377.I dispositivi del provvedimento di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese.2379. (Nullit delle deliberazioni). Nei casi di mancata convocazione dell'assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilit o illiceit dell'oggetto la deliberazione pu essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea, se la deliberazione non soggetta n a iscrizione n a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivit illecite o impossibili.Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l'invalidit pu essere rilevata d'ufficio dal giudice.Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si considera mancante nel caso d'irregolarit dell'avviso, se questo proviene da un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della societ ed idoneo a consentire a coloro che hanno diritto di intervenire di essere preventivamente avvertiti della convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non si considera mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto ed sottoscritto dal presidente dell'assemblea, o dal presidente del consiglio d'amministrazione o del consiglio di sorveglianza e dal segretario o dal notaio.Si applicano, in quanto compatibili, il settimo e ottavo comma dell'articolo 2377.2379-bis. (Sanatoria della nullit). L'impugnazione della deliberazione invalida per mancata convocazione non pu essere esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell'assembleaL'invalidit della deliberazione per mancanza del verbale pu essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell'assemblea successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in cui stata presa, salvi i diritti dei terzi che in buona fede ignoravano la deliberazione.2379-ter. (Invalidit delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni). Nei casi previsti dall'articolo 2379 l'impugnativa dell'aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non pu essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale la deliberazione stata anche parzialmente eseguita.Nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'invalidit della deliberazione di aumento del capitale non pu essere pronunciata dopo che a norma dell'articolo 2444 sia stata iscritta nel registro delle imprese l'attestazione che l'aumento stato anche parzialmente eseguito; l'invalidit della deliberazione di riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della deliberazione di emissione delle obbligazioni non pu essere pronunciata dopo che la deliberazione sia stata anche parzialmente eseguita.Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci e ai terzi. SEZIONE VI-BISDell'amministrazione e del controllo Disposizioni generali. 2380. (Sistemi di amministrazione e di controllo). Se lo statuto non dispone diversamente, l'amministrazione e il controllo della societ sono regolati dai successivi paragrafi 2,3 e 4.Lo statuto pu adottare per l'amministrazione e per il controllo della societ il sistema di cui al paragrafo 5, oppure quello di cui al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno riferimento agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione. Degli amministratori 2380-bis. (Amministrazione della societ). La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.L'amministrazione della societ pu essere affidata anche a non soci.Quando l'amministrazione affidata a pi persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'assemblea.Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non nominato dall'assemblea.2381. (Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati). Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinch adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione pu delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o pi dei suoi componenti.Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalit di esercizio della delega; pu sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a s operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societ; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della societ; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis.Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicit fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonch sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla societ e dalle sue controllate.Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore pu chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della societ.2382. (Cause di ineleggibilit e di decadenza). Non pu essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacit ad esercitare uffici direttivi.2383. (Nomina e revoca degli amministratori). La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonch a quali tra essi attribuita la rappresentanza della societ, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.Le cause di nullit o di annullabilit della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della societ non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicit di cui al quarto comma, salvo che la societ provi che i terzi ne erano a conoscenza.2384. (Poteri di rappresentanza). Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina generale.Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societ.2385. (Cessazione degli amministratori). L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione stato ricostituito.La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale.2386. (Sostituzione degli amministratori). Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o pi amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purch la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cos nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perch provveda alla sostituzione dei mancanti.Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto pu tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale pu compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.2387. (Requisiti di onorabilit, professionalit e indipendenza). Lo statuto pu subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilit, professionalit ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societ di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382.Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivit.2388. (Validit delle deliberazioni del consiglio). Per la validit delle deliberazioni del consiglio di amministrazione necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto pu prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.Il voto non pu essere dato per rappresentanza.Le deliberazioni che non sono prese in conformit della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altres impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.2389. (Compensi degli amministratori). I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea.Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformit dello statuto stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea pu determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.2390. (Divieto di concorrenza). Gli amministratori non possono assumere la qualit di soci illimitatamente responsabili in societ concorrenti, n esercitare un'attivit concorrente per conto proprio o di terzi, n essere amministratori o direttori generali in societ concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore pu essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.2391. (Interessi degli amministratori). L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della societ, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altres astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societ dell'operazione.Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societ, possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non pu essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.L'amministratore risponde dei danni derivati alla societ dalla sua azione od omissione.L'amministratore risponde altres dei danni che siano derivati alla societ dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunit di affari appresi nell'esercizio del suo incarico.2392. (Responsabilit verso la societ). Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la societ dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o pi amministratori.In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell'articolo 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.La responsabilit per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.2393. (Azione sociale di responsabilit). L'azione di responsabilit contro gli amministratori promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la societ in liquidazione.La deliberazione concernente la responsabilit degli amministratori pu essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.L'azione pu essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'am-ministratore dalla carica.La deliberazione dell'azione di responsabilit importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui proposta, purch sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.La societ pu rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilit e pu transigere, purch la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purch non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilit ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.2393-bis. (Azione sociale di responsabilit esercitata dai soci). L'azione sociale di responsabilit pu essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.Nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente pu essere esercitata dai soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o la minore misura prevista nello statuto.La societ deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione ad essa notificato anche in persona del presidente del collegio sindacale.I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o pi rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti.In caso di accoglimento della domanda, la societ rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione.I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio della societ.Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma dell'articolo precedente.2394. (Responsabilit verso i creditori sociali). Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrit del patrimonio sociale.L'azione pu essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.La rinunzia all'azione da parte della societ non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione pu essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.2394-bis (Azioni di responsabilit nelle procedure concorsuali). In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria le azioni di responsabilit previste dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al commissario liquidatore e al commissario straordinario.2395. (Azione individuale del socio e del terzo). Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.L'azione pu essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell'atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.2396. (Direttori generali). Le disposizioni che regolano la responsabilit degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall'assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la societ. Del collegio sindacale. 2397. (Composizione del collegio). Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.2398. (Presidenza del collegio). Il presidente del collegio sindacale nominato dall'assemblea.2399. (Cause d'ineleggibilit e di decadenza). Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio:coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della societ, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle societ da questa controllate, delle societ che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;coloro che sono legati alla societ o alle societ da questa controllate o alle societ che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori contabili e la perdita dei requisiti previsti dall'ultimo comma dell'articolo 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.Lo statuto pu prevedere altre cause di ineleggibilit o decadenza, nonch cause di incompatibilit e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.2400. (Nomina e cessazione dall'ufficio). I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio stato ricostituito.I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.2401. (Sostituzione). In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di et, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.In caso di sostituzione del presidente, la presidenza assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco pi anziano.Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea perch provveda all'integrazione del collegio medesimo.2402. (Retribuzione). La retribuzione annuale dei sindaci, se non stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.2403. (Doveri del collegio sindacale). Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societ e sul suo concreto funzionamento.Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, terzo comma.2403-bis. (Poteri del collegio sindacale). I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.Il collegio sindacale pu chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societ controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Pu altres scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societ controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivit sociale.Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5).Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilit ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399.L'organo amministrativo pu rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.2404. (Riunioni e deliberazioni del collegio). Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione pu svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalit, anche con mezzi di telecomunicazione.Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.Il collegio sindacale regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.2405. (Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee). I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio.2406. (Omissioni degli amministratori). In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.Il collegio sindacale pu altres, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravit e vi sia urgente necessit di provvedere.2407. (Responsabilit). I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalit e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verit delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformit degli obblighi della loro carica.All'azione di responsabilit contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.2408. (Denunzia al collegio sindacale). Ogni socio pu denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all'assemblea.Se la denunzia fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve altres, nelle ipotesi previste dal secondo comma dell'articolo 2406, convocare l'assemblea. Lo statuto pu prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.2409. (Denunzia al tribunale). Se vi fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarit nella gestione che possono arrecare danno alla societ o a una o pi societ controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla societ. Lo statuto pu prevedere percentuali minori di partecipazione.Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, pu ordinare l'ispezione dell'amministrazione della societ a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento reclamabile.Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalit, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attivit compiute.Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attivit compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale pu disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi pi gravi pu revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.L'amministratore giudiziario pu proporre l'azione di responsabilit contro gli amministratori e i sindaci. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societ o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonch, nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della societ. Del controllo contabile. 2409-bis. (Controllo contabile). Il controllo contabile sulla societ esercitato da un revisore contabile o da una societ di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.Nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile esercitato da una societ di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi, soggetta alla disciplina dell'attivit di revisione prevista per le societ con azioni quotate in mercati regolamentati ed alla vigilanza della Commissione nazionale per le societ e la borsa.Lo statuto delle societ che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato pu prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.2409-ter. (Funzioni di controllo contabile). Il revisore o la societ incaricata del controllo contabile:verifica, nel corso dell'esercizio e con periodicit almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilit sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.La relazione sul bilancio depositata presso la sede della societ a norma dell'articolo 2429.Il revisore o la societ incaricata del controllo contabile pu chiedere agli amministratori documenti e notizie utili al controllo e pu procedere ad ispezioni; documenta l'attivit svolta in apposito libro, tenuto presso la sede della societ o in luogo diverso stabilito dallo statuto, secondo le disposizioni dell'articolo 2421, terzo comma.2409-quater. (Conferimento e revoca dell'incarico). Salvo quanto disposto dal numero 11 del secondo comma dell'articolo 2328, l'incarico del controllo contabile conferito dall'assemblea, sentito il collegio sindacale, la quale determina il corrispettivo spettante al revisore o alla societ di revisione per l'intera durata dell'incarico.L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.L'incarico pu essere revocato solo per giusta causa, sentito il parere del collegio sindacale. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.2409-quinquies. (Cause di ineleggibilit e di decadenza). Salvo quanto disposto dall'articolo 2409-bis, terzo comma, non possono essere incaricati del controllo contabile, e se incaricati decadono dall'ufficio, i sindaci della societ o delle societ da questa controllate, delle societ che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo, nonch coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399, primo comma.Lo statuto pu prevedere altre cause di ineleggibilit o di decadenza, nonch cause di incompatibilit; pu prevedere altres ulteriori requisiti concernenti la specifica qualificazione professionale del soggetto incaricato del controllo contabile.Nel caso di societ di revisione le disposizioni del presente articolo si applicano con riferimento ai soci della medesima ed ai soggetti incaricati della revisione.2409-sexies. (Responsabilit). I soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti alle disposizioni dell'articolo 2407 e sono responsabili nei confronti della societ, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri.Nel caso di societ di revisione i soggetti che hanno effettuato il controllo contabile sono responsabili in solido con la societ medesima.L'azione si prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione dell'incarico.2409-septies. (Scambio di informazioni). Il collegio sindacale e i soggetti incaricati del controllo contabile si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Del sistema dualistico. 2409-octies. (Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza). Lo statuto pu prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformit alle norme seguenti.2409-novies. (Consiglio di gestione). La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Pu delegare proprie attribuzioni ad uno o pi dei suoi componenti; si applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2381.E' costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o pi componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.2409-decies. (Azione sociale di responsabilit). L'azione di responsabilit contro i consiglieri di gestione promossa dalla societ o dai soci, ai sensi degli articoli 2393 e 2393-bis.L'azione sociale di responsabilit pu anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.L'azione pu essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.Il consiglio di sorveglianza pu rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilit e pu transigerla, purch la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purch non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393.La rinuncia all'azione da parte della societ o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.2409-undecies. (Norme applicabili). Al consiglio di gestione si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2380-bis, quinto comma, 2381, sesto comma, 2382, 2383, quarto e quinto comma, 2384, 2385, 2387, 2390, 2392, 2394, 2394-bis, 2395.Si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione gli articoli 2388 e 2391, e la legittimazione ad impugnare le deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza.2409-duodecies. (Consiglio di sorveglianza). Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza stato ricostituito.Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia.I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivit, pu subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilit, professionalit e indipendenza.Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o pi componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.Il presidente del consiglio di sorveglianza eletto dall'assemblea.Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio: coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382; i componenti del consiglio di gestione; coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla lettera c) del primo comma dell'articolo 2399. Lo statuto pu prevedere altre cause di ineleggibilit o decadenza, nonch cause di incompatibilit e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.2409-terdecies. (Competenza del consiglio di sorveglianza). Il consiglio di sorveglianza: nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea; approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato; esercita le funzioni di cui all'articolo 2403, primo comma; promuove l'esercizio dell'azione di responsabilit nei confronti dei componenti del consiglio di gestione; presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo 2409; riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attivit di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati. bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine ai piani strategici, industriali e finanziari della societ predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilit di questo per gli atti compiuti. Lo statuto pu prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformit degli obblighi della loro carica.I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.2409-quaterdecies. (Norme applicabili). Al consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo comma, 2402, 2403-bis, secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408, e 2409-septies.Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed essa pu venire impugnata anche dai soci ai sensi dell'articolo 2377.2409-quinquiesdecies. (Controllo contabile). Il controllo contabile esercitato a norma degli articoli 2409-bis primo e secondo comma, 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies,e 2409-sexies, in quanto compatibili. Del sistema monistico. 2409-sexiesdecies. (Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno). Lo statuto pu prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno.2409-septiesdecies. (Consiglio di amministrazione). La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione.Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societ di gestione di mercati regolamentati.2409-octiesdecies. (Comitato per il controllo sulla gestione). Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non pu essere inferiore a tre.Il comitato composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilit e professionalit stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di societ che la controllano o ne sono controllate.Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se ci non possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti.Il comitato per il controllo sulla gestione: elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente; vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della societ, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonch sulla sua idoneit a rappresentare correttamente i fatti di gestione; svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altres, in quanto compatibili, gli articoli 2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408.2409-noviesdecies. (Norme applicabili e controllo contabile). Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli da 2380-bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis, 2395.Il controllo contabile esercitato a norma degli articoli 2409-bis primo e secondo comma, 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies, 2409-sexies, 2409-septies, in quanto compatibili. SEZIONE VIIDelle obbligazioni 2410. (Emissione). Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni deliberata dagli amministratori.In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed depositata ed iscritta a norma dell'articolo 2436.2411. (Diritti degli obbligazionisti). Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi pu essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della societ.I tempi e l'entit del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all'andamento economico della societ.La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entit del rimborso del capitale all'andamento economico della societ.2412. (Limiti all'emissione). La societ pu emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.Il limite di cui al primo comma pu essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della societ nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.Non soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di propriet della societ, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da societ con azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati.Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la societ pu essere autorizzata con provvedimento dell'autorit governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalit e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societ e alle riserve di attivit.2413. (Riduzione del capitale). Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2412, la societ che ha emesso obbligazioni non pu ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all'ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell'articolo medesimo non risulta pi rispettato.Se la riduzione del capitale sociale obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinch l'ammontare del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la met dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione.2414. (Contenuto delle obbligazioni). I titoli obbligazionari devono indicare: la denominazione, l'oggetto e la sede della societ, con l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale la societ iscritta; il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione; la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro; l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della societ; le eventuali garanzie da cui sono assistiti. la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo. 2414-bis. (Costituzione delle garanzie). La deliberazione di emissione di obbligazioni che preveda la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalit necessarie per la costituzione delle garanzie medesime.Qualora un azionista pubblico garantisca i titoli obbligazionari si applica il numero 5) dell'articolo 2414.2415. (Assemblea degli obbligazionisti). L'assemblea degli obbligazionisti delibera: sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune; sulle modificazioni delle condizioni del prestito; sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato; sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti. L'assemblea convocata dagli amministratori o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti.Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validit delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel primo comma, numero 2, necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la met delle obbligazioni emesse e non estinte.La societ, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non pu partecipare alle deliberazioni.All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori ed i sindaci.2416. (Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea). Le deliberazioni prese dall'assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379. Le percentuali previste dall'articolo 2377 sono calcolate con riferimento e all'ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati.L'impugnazione proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la societ ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti.2417. (Rappresentante comune). Il rappresentante comune pu essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento nonch le societ fiduciarie Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della societ debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell'articolo 2399.Se non nominato dall'assemblea a norma dell'articolo 2415, il rappresentante comune nominato con decreto dal tribunale su domanda di uno o pi obbligazionisti o degli amministratori della societ.Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali e pu essere rieletto. L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese.2418. (Obblighi e poteri del rappresentante comune). Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la societ e assistere alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha diritto di assistere all'assemblea dei soci.Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anche nell'amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella liquidazione coatta amministrativa e nell'amministrazione straordinaria della societ debitrice.2419. (Azione individuale degli obbligazionisti). Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea previste dall'articolo 2415.2420. (Sorteggio delle obbligazioni). Le operazioni per l'estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullit, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio.2420-bis. (Obbligazioni convertibili in azioni). L'assemblea straordinaria pu deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalit della conversione. La deliberazione non pu essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.Contestualmente la societ deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2346.Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo 2444.Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la societ non pu deliberare n la riduzione volontaria del capitale sociale, n la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facolt, mediante avviso depositato presso l'ufficio del registro delle imprese almeno novanta giorni prima della convocazione dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione.Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'articolo 2414, il rapporto di cambio e le modalit della conversione.2420-ter. (Delega agli amministratori). Lo statuto pu attribuire agli amministratori la facolt di emettere in una o pi volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della societ nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.Tale facolt pu essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.Si applica il secondo comma dell'articolo 2410. SEZIONE VIIIDei libri sociali 2421. (Libri sociali obbligatori). Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la societ deve tenere: il libro dei soci, nel quale devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti; il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l'ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi; il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico; il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione; il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione; il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste; il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni; il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell'articolo 2447-sexies. I libri indicati nel primo comma, numeri 1), 2), 3), 4) e 8) sono tenuti a cura degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione, il libro indicato nel numero 5) a cura del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, il libro indicato nel numero 6) a cura del comitato esecutivo e il libro indicato nel numero 7) a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell'articolo 2215.2422. (Diritto d'ispezione dei libri sociali). I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) dell'articolo 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese.Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2) e 3) dell'articolo 2421, e al rappresentante comune dei possessori di strumenti finanziari ed ai singoli possessori per il libro indicato al numero 8), ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nel numero 7) dell'articolo medesimo. SEZIONE IXDel bilancio 2423. (Redazione del bilancio). Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della societ e il risultato economico dell'esercizio.Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.Il bilancio deve essere redatto in unit di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che pu essere redatta in migliaia di euro.2423-bis. (Principi di redazione del bilancio). Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi: la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attivit, nonch tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato; si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio; si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento; si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo; gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente; i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro. Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.2423-ter. (Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico). Salve le disposizioni di leggi speciali per le societ che esercitano particolari attivit, nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro importo, irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'articolo 2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 2424 e 2425.Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura dell'attivit esercitata.Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l'importo della voce corrispondente dell'esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all'esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilit e l'adattamento o l'impossibilit di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.Sono vietati i compensi di partite.2424. (Contenuto dello stato patrimoniale). Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformit al seguente schema.ATTIVO: Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte gi richiamata. Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria: Immobilizzazioni immateriali: costi di impianto e di ampliamento; costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicit; diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno; concessioni, licenze, marchi e diritti simili; avviamento; immobilizzazioni in corso e acconti; altre.Totale. Immobilizzazioni materiali: terreni e fabbricati; impianti e macchinario; attrezzature industriali e commerciali; altri beni; immobilizzazioni in corso e acconti.Totale. Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l'esercizio successivo: partecipazioni in: imprese controllate; imprese collegate; imprese controllanti; altre imprese; crediti: verso imprese controllate; verso imprese collegate; verso controllanti; verso altri; altri titoli; azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.Totale.Totale immobilizzazioni (B); Attivo circolante: Rimanenze: materie prime, sussidiarie e di consumo; prodotti in corso di lavorazione e semilavorati; lavori in corso su ordinazione; prodotti finiti e merci; acconti.Totale Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo: verso clienti; verso imprese controllate; verso imprese collegate; verso controllanti; bis) crediti tributari; ter) imposte anticipate; verso altri.Totale. Attivit finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni: partecipazioni in imprese controllate; partecipazioni in imprese collegate; partecipazioni in imprese controllanti; altre partecipazioni; azioni proprie, con indicazioni anche del valore nominale complessivo; altri titoli.Totale. Disponibilit liquide: depositi bancari e postali; assegni; danaro e valori in cassa.Totale.Totale attivo circolante (C). Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su prestiti. PASSIVO: Patrimonio netto: Capitale. Riserva da soprapprezzo delle azioni. Riserve di rivalutazione. Riserva legale. Riserve statutarie. Riserva per azioni proprie in portafoglio. Altre riserve, distintamente indicate. Utili (perdite) portati a nuovo. Utile (perdita) dell'esercizio.Totale. Fondi per rischi e oneri: per trattamento di quiescenza e obblighi simili; per imposte, anche differite; altri.Totale. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo: obbligazioni; obbligazioni convertibili; debiti verso soci per finanziamenti; debiti verso banche; debiti verso altri finanziatori; acconti; debiti verso fornitori; debiti rappresentati da titoli di credito; debiti verso imprese controllate; debiti verso imprese collegate; debiti verso controllanti; debiti tributari; debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale; altri debiti.Totale. Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su prestiti. Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto pi voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora ci sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale iscritto.In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi fra fideiussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e collegate, nonch di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d'ordine. fatto salvo quanto disposto dall'articolo 2447-septies con riferimento ai beni e rapporti giuridici compresi nei patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis.2424-bis. (Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale). Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni.Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo comma dell'articolo 2359 si presumono immobilizzazioni.Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.Nella voce: "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato" deve essere indicato l'importo calcolato a norma dell'articolo 2120.Le attivit oggetto di contratti di compravendita con obbligo di retrocessione a termine devono essere iscritte nello stato patrimoniale del venditore.Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i costi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e proventi, comuni a due o pi esercizi, l'entit dei quali vari in ragione del tempo.2425. (Contenuto del conto economico). Il conto economico deve essere redatto in conformit al seguente schema: Valore della produzione: ricavi delle vendite e delle prestazioni; variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti; variazioni dei lavori in corso su ordinazione; incrementi di immobilizzazioni per lavori interni; altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio.Totale. Costi della produzione: per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci; per servizi; per godimento di beni di terzi; per il personale: salari e stipendi; oneri sociali; trattamento di fine rapporto; trattamento di quiescenza e simili; altri costi; ammortamenti e svalutazioni: ammortamento delle immobilizzazioni immateriali; ammortamento delle immobilizzazioni materiali; altre svalutazioni delle immobilizzazioni; svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilit liquide; variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci; accantonamenti per rischi; altri accantonamenti; oneri diversi di gestione.Totale.Differenza tra valore e costi della produzione (A - B). Proventi e oneri finanziari: proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate; altri proventi finanziari: da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti; da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni; da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni; proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti; interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti; bis) utili e perdite su cambi.Totale (15 + 16 17+ - 17 bis). Rettifiche di valore di attivit finanziarie: rivalutazioni: di partecipazioni; di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni; di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni; svalutazioni: di partecipazioni; di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni; di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni.Totale delle rettifiche (18-19). Proventi e oneri straordinari: proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5); oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti.Totale delle partite straordinarie (20-21).Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D + - E); imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate; utile (perdite) dell'esercizio. 2425-bis. (Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri). I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonch delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta devono essere determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione compiuta.I proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con obbligo di retrocessione a termine, ivi compresa la differenza tra prezzo a termine e prezzo a pronti, devono essere iscritti per le quote di competenza dell'esercizio.2426. (Criteri di valutazioni). Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri: le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. Pu comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene pu essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi; il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilit di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota integrativa; l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore valore; questo non pu essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata.Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo numero 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata, la differenza dovr essere motivata nella nota integrativa; le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o pi tra dette imprese, anzich secondo il criterio indicato al numero 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonch quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423 e 2423-bis.Quando la partecipazione iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa controllata o collegata pu essere iscritto nell'attivo, purch ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata.Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile; i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicit aventi utilit pluriennale possono essere iscritti nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati; l'avviamento pu essere iscritto nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purch esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa; il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito; i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione; bis) le attivit e le passivit in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, devono essere iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e l'eventuale utile netto deve essere accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le immobilizzazioni in valuta devono essere iscritte al tasso di cambio al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell'esercizio se la riduzione debba giudicarsi durevole; le rimanenze, i titoli e le attivit finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il numero 1), ovvero al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non pu essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione; il costo dei beni fungibili pu essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli: "primo entrato, primo uscito" o: "ultimo entrato, primo uscito"; se il valore cos ottenuto differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa; i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza; le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, semprech non si abbiano variazioni sensibili nella loro entit, valore e composizione. 2427. (Contenuto della nota integrativa). La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni: i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato; i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio; la composizione delle voci: "costi di impianto e di ampliamento" e: "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicit", nonch le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento; bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto determinabile, al loro valore di mercato, segnalando altres le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell'esercizio e sugli indicatori di redditivit di cui sia stata data comunicazione; le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la formazione e le utilizzazioni; l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di societ fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito; distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche; bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio; ter) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine; la composizione delle voci "ratei e risconti attivi" e "ratei e risconti passivi" e della voce "altri fondi" dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonch la composizione della voce "altre riserve". bis) le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilit di utilizzazione e distribuibilit, nonch della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi; l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce; gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della societ, specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime; se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attivit e secondo aree geografiche; l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'articolo 2425, numero 15), diversi dai dividendi; la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'articolo 2425, n. 17), relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri; la composizione delle voci: "proventi straordinari" e: "oneri straordinari" del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile; un apposito prospetto contenente: a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto all'esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni;b) l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione; il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria; l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria; il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della societ e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della societ sottoscritte durante l'esercizio; le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla societ, specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono; il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla societ, con l'indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative; bis) il finanziamenti effettuati dai soci alla societ, ripartiti per scadenze e con la separata indicazione di quelli con clausola di postergazione rispetto agli altri creditori; i dati richiesti dal terzo comma dell'articolo 2447-septies con riferimento ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis; i dati richiesti dall'articolo 2447-decies, ottavo comma; le operazioni di locazione finanziaria che comportano il trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base di un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di interesse pari all'onere finanziario effettivo inerenti i singoli contratti, l'onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e riferibile all'esercizio, l'ammontare complessivo al quale i beni oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura dell'esercizio qualora fossero stati considerati immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti, rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all'esercizio. 2428. (Relazione sulla gestione). Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione della societ e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.Dalla relazione devono in ogni caso risultare: le attivit di ricerca e di sviluppo; i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime; il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societ controllanti possedute dalla societ, anche per tramite di societ fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente; il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societ controllanti acquistate o alienate dalla societ, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di societ fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni; i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio; l'evoluzione prevedibile della gestione. Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle societ con azioni quotate in mercati regolamentati devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le societ e la borsa con regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie della societ.2429. (Relazione dei sindaci e deposito del bilancio). Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attivit svolta nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'articolo 2423, quarto comma. Analoga relazione predisposta dal soggetto incaricato del controllo contabile.Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societ controllate e un prospetto riepilogativo dei datti essenziali dell'ultimo bilancio delle societ collegate, deve restare depositato in copia nella sede della societ, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo contabile, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finch sia approvato. I soci possono prenderne visione.Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle societ controllate prescritto dal comma precedente pu essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime.2430. (Riserva legale). Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.2431. (Soprapprezzo delle azioni). Le somme percepite dalla societ per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430.2432. (Partecipazione agli utili). Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.2433. (Distribuzione degli utili ai soci). La deliberazione sulla distribuzione degli utili adottata dall'assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall'assemblea convocata a norma dell'articolo 2364-bis, secondo comma.Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.Se si verifica una perdita del capitale sociale, non pu farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.2433-bis. (Acconti sui dividendi). La distribuzione di acconti sui dividendi consentita solo alle societ il cui bilancio assoggettato per legge al controllo da parte di societ di revisione iscritte all'albo speciale.La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte della societ di revisione di un giudizio positivo sul bilancio dell'esercizio precedente e la sua approvazione.Non consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti.L'ammontare degli acconti sui dividendi non pu superare la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della societ consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato del controllo contabile.Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del soggetto incaricato del controllo contabile debbono restare depositati in copia nella sede della societ fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono prenderne visione.Ancorch sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in conformit con le altre disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.2434. (Azione di responsabilit). L'approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali e dei sindaci per le responsabilit incorse nella gestione sociale.2434-bis. (Invalidit della deliberazione di approvazione del bilancio). Le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo.La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il revisore non ha formulato rilievi spetta a tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.Il bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidit di cui al comma precedente tiene conto delle ragioni di questa.2435. (Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni). Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata.Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le societ non aventi azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute altres a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonch dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.2435-bis. (Bilancio in forma abbreviata). Le societ, che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 3.125.000 euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000 euro; dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unit. Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell'articolo 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani; le voci A e D dell'attivo possono essere comprese nella voce CII; dalle voci BI e BII dell'attivo devono essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni; la voce E del passivo pu essere compresa nella voce D; nelle voci CII dell'attivo e D del passivo devono essere separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre l'esercizio successivo.Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata le seguenti voci previste dall'articolo 2425 possono essere tra loro raggruppate:voci A2 e A3voci B9(c), B9(d), B9(e)voci B10(a), B10(b),B10(c)voci C16(b) e C16(c)voci D18(a), D18(b), D18(c)voci D19(a), D19(b), D19(c)Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata nella voce E20 non richiesta la separata indicazione delle plusvalenze e nella voce E21 non richiesta la separata indicazione delle minusvalenze e delle imposte relative a esercizi precedenti.Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal numero 10 dell'articolo 2426 e dai numeri 2), 3), 7), 9), 10), 12), 13), 14), 15), 16) e 17) dell'articolo 2427; le indicazioni richieste dal numero 6) dell'articolo 2427 sono riferite all'importo globale dei debiti iscritti in bilancio.Qualora le societ indicate nel primo comma forniscano nella nota integrativa le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428, esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione.Le societ che a norma del presente articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma. SEZIONE XDelle modificazioni dello statuto 2436. (Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni). Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste.L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarit formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro.Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne d comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal primo comma del presente articolo, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione definitivamente inefficace.Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo.La deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione.Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata.2437. (Diritto di recesso). Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attivit della societ;la trasformazione della societ;il trasferimento della sede sociale all'estero;la revoca dello stato di liquidazione;l'eliminazione di una o pi cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:la proroga del termine;l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.Se la societ costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio pu recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto pu prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.Lo statuto delle societ che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio pu prevedere ulteriori cause di recesso.Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le societ soggette ad attivit di direzione e coordinamento. nullo ogni patto volto ad escludere o rendere pi gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.2437-bis. (Termini e modalit di esercizio). Il diritto di recesso esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalit del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso diverso da una deliberazione, esso esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.Le azioni per le quali esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale.Il recesso non pu essere esercitato e, se gi esercitato, privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la societ revoca la delibera che lo legittima ovvero se deliberato lo scioglimento della societ.2437-ter. (Criteri di determinazione del valore delle azioni). Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.Il valore di liquidazione delle azioni determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della societ e delle sue prospettive reddituali, nonch dell'eventuale valore di mercato delle azioni.Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.Lo statuto pu stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonch altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte pi diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.2437-quater. (Procedimento di liquidazione). Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.L'offerta di opzione depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.Coloro che esercitano il diritto di opzione, purch ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi.In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della societ utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della societ.Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la societ si scioglie.2437-quinquies. (Disposizioni speciali per le societ con azioni quotate in mercati regolamentati). Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione.2437-sexies. ( Azioni riscattabili). Le disposizioni degli articoli 2437-ter e 2437-quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della societ o dei soci. Resta salva in tal caso l'applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357-bis.2438. (Aumento di capitale). Un aumento di capitale non pu essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate.In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione del precedente comma.2439. (Sottoscrizione e versamenti). Salvo quanto previsto nel quarto comma dell'articolo 2342, i sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla societ almeno il venticinque per cento del valore nominale delle azioni sottoscritte. Se previsto un soprapprezzo, questo deve essere interamente versato all'atto della sottoscrizione.Se l'aumento di capitale non integralmente sottoscritto entro il termine che, nell'osservanza di quelli stabiliti dall'articolo 2441, secondo e terzo comma, deve risultare dalla deliberazione, il capitale aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente previsto.2440. (Conferimenti di beni in natura e di crediti). Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e quinto comma, e 2343.2441. (Diritto di opzione). Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le societ con azioni quotate in mercati regolamentati, per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.Coloro che esercitano il diritto di opzione, purch ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori, per conto della societ, per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle societ con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto pu altres escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ci sia confermato in apposita relazione dalla societ incaricata della revisione contabile.Quando l'interesse della societ lo esige, il diritto di opzione pu essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la met del capitale sociale, anche se la deliberazione presa in assemblea di convocazione successiva alla prima.Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato del controllo contabile almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruit del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della societ durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finch questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.Non si considera escluso n limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o societ finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le societ e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attivit di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della societ, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformit con i primi tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della societ e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare.Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie pu essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societ o di societ che la controllano o che sono da essa controllate. L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.2442. (Passaggio di riserve a capitale). L'assemblea pu aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi gi possedute.L'aumento di capitale pu attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.2443. (Delega agli amministratori). Lo statuto pu attribuire agli amministratori la facolt di aumentare in una o pi volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della societ nel registro delle imprese. Tale facolt pu prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.La facolt di cui al secondo periodo del precedente comma pu essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo 2441, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall'articolo 2436.2444. (Iscrizione nel registro delle imprese). Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del capitale stato eseguito.Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non pu essere menzionato negli atti della societ.2445. (Riduzione del capitale sociale). La riduzione del capitale sociale pu aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalit della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalit tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.La deliberazione pu essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purch entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societ abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione.2446. (Riduzione del capitale per perdite). Quando risulta che il capitale diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della societ, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della societ durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perch i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.Nel caso in cui le azioni emesse dalla societ siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso l'articolo 2436.2447. (Riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale). Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della societ. SEZIONE XIDei patrimoni destinati ad uno specifico affare 2447-bis. (Patrimoni destinati ad uno specifico affare). La societ pu: costituire uno o pi patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi. Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del patrimonio netto della societ e non possono comunque essere costituiti per l'esercizio di affari attinenti ad attivit riservate in base alle leggi speciali.2447-ter. (Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato). La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: l'affare al quale destinato il patrimonio; i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; il piano economico-finanziario da cui risulti la congruit del patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare, le modalit e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi; gli eventuali apporti di terzi, le modalit di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultati dell'affare; la possibilit di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la specifica indicazione dei diritti che attribuiscono; la nomina di una societ di revisione per il controllo contabile sull'andamento dell'affare, quando la societ non gi assoggettata alla revisione contabile da parte di una societ di revisione ed emette titoli sul patrimonio diffusi tra il pubblico in misura rilevante ed offerti ad investitori non professionali; le regole di rendicontazione dello specifico affare.Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti. 2447-quater. (Pubblicit della costituzione del patrimonio destinato). La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436.Nel termine di sessanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all'iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l'opposizione, pu disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della societ di idonea garanzia.2447-quinquies. (Diritti dei creditori). Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della societ non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare n, salvo che per la parte spettante alla societ, sui frutti o proventi da esso derivantiQualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, la disposizione del precedente comma non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare non trascritta nei rispettivi registri.Qualora la deliberazione prevista dall'articolo 2447-ter non disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la societ risponde nei limiti del patrimonio ad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilit illimitata della societ per le obbligazioni derivanti da fatto illecito.Gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne risponde la societ con il suo patrimonio residuo.2447-sexies. (Libri obbligatori e altre scritture contabili). Con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio destinato ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli amministratori tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, la societ deve altres tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalit dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad essi relativi.2447-septies. (Bilancio). I beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della societ.Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti.Nella nota integrativa del bilancio della societ gli amministratori devono illustrare il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonch il corrispondente regime della responsabilit.Qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato preveda una responsabilit illimitata della societ per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l'impegno da ci derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella nota integrativa.2447-octies. (Assemblee speciali). Per ogni categoria di strumenti finanziari previsti dalla lettera e) del primo comma dell'articolo 2447-ter l'assemblea dei possessori delibera: sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento dello specifico affare, e sull'azione di responsabilit nei loro confronti; sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo; sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti finanziari; sulle controversie con la societ e sulle relative transazioni e rinunce; sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2415, secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2416 e 2419.Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418.2447-novies. (Rendiconto finale). Quando si realizza ovvero divenuto impossibile l'affare cui stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli amministratori redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla societ entro novanta giorni dal deposito di cui al comma precedente. Si applicano in tal caso, in quanto compatibili, le disposizioni sulla liquidazione della societ.Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti dall'articolo 2447-quinquies.La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato pu prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento della societ si applicano le disposizioni del presente articolo.2447-decies. (Finanziamento destinato ad uno specifico affare). Il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primo comma dell'articolo 2447-bis pu prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare stesso.Il contratto deve contenere: una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo specifico oggetto; le modalit ed i tempi di realizzazione; i costi previsti ed i ricavi attesi; il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e quella a carico della societ; i beni strumentali necessari alla realizzazione dell'operazione; le specifiche garanzie che la societ offre in ordine all'obbligo di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva realizzazione dell'operazione; i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, pu effettuare sull'esecuzione dell'operazione; la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le modalit per determinarli; le eventuali garanzie che la societ presta per il rimborso di parte del finanziamento; il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla pi dovuto al finanziatore. I proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da quello della societ, e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, a condizione: che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese; che la societ adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della societ. Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli investimenti eventualmente effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio separato, salva l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondo comma, lettera g).I creditori della societ, sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del termine di cui al secondo comma, lettera h) sui beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possono esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro diritti.Se il fallimento della societ impedisce la realizzazione o la continuazione dell'operazione cessano le limitazioni di cui al comma precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo per il suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e quarto.Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non pu essere rappresentato da titoli destinati alla circolazione.La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo comma, ed ai beni di cui al quarto comma, deve contenere l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativi ai beni. SEZIONE XII 2448. (Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese). Gli atti per i quali il codice prescrive l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la societ provi che i terzi ne erano a conoscenza.Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilit di averne conoscenza. SEZIONE XIIIDelle societ con partecipazione dello stato o di enti pubblici 2449. (Societ con partecipazione dello Stato o di enti pubblici). Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una societ per azioni, lo statuto pu ad essi conferire la facolt di nominare uno o pi amministratori o sindaci ovvero componenti del consiglio di sorveglianza.Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a norma del comma precedente possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati.Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea.Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.2450. (Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici). Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche nel caso in cui la legge o lo statuto attribuisca allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di uno o pi amministratori o sindaci o componenti del consiglio di sorveglianza, salvo che la legge disponga diversamente.Qualora uno o pi sindaci siano nominati dallo Stato, il presidente del collegio sindacale deve essere scelto tra essi. SEZIONE XIV Delle societ di interesse nazionale 2451. (Norme applicabili). Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle societ per azioni d'interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali societ una particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilit delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.". Art. 2Modifica della disciplina riguardante le societ in accomandita per azioni 1. Il Capo VI del Titolo V del Libro V del codice civile sostituito dal seguente: "CAPO VIDella societ in accomandita per azioni 2452. (Responsabilit e partecipazioni). Nella societ in accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta.Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.2453. (Denominazione sociale). La denominazione della societ costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di societ in accomandita per azioni.2454. (Norme applicabili). Alla societ in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla societ per azioni, in quanto compatibili con le disposizioni seguenti.2455. (Soci accomandatari). L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari.I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degli amministratori della societ per azioni.2456. (Revoca degli amministratori). La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della societ per azioni.Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni.2457. (Sostituzione degli amministratori). L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. Nel caso di pluralit di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.Il nuovo amministratore assume la qualit di socio accomandatario dal momento dell'accettazione della nomina.2458. (Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori). In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la societ si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica.Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualit di socio accomandatario.2459. (Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilit). I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e l'esercizio dell'azione di responsabilit.2460. (Modificazioni dell'atto costitutivo). Le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria della societ per azioni, e devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.2461. (Responsabilit degli accomandatari verso i terzi). La responsabilit dei soci accomandatari verso i terzi regolata dall'articolo 2304.Il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della societ sorte posteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall'ufficio.". Art. 3Modifica della disciplina riguardante le societ a responsabilit limitata 1. Il Capo VII del Titolo V del Libro V del codice civile sostituito dal seguente: "CAPO VIIDella societ a responsabilit limitataSEZIONE IDisposizioni generali 2462.(Responsabilit). Nella societ a responsabilit limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societ con il suo patrimonio.In caso di insolvenza della societ, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicit prescritta dall'articolo 2470.2463. (Costituzione). La societ pu essere costituita con contratto o con atto unilaterale.L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; la denominazione, contenente l'indicazione di societ a responsabilit limitata, e il comune ove sono poste la sede della societ e le eventuali sedi secondarie; l'attivit che costituisce l'oggetto sociale; l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato; i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura; la quota di partecipazione di ciascun socio; le norme relative al funzionamento della societ, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; le persone cui affidata l'amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile; l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della societ. Si applicano alla societ a responsabilit limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341. SEZIONE IIDei conferimenti e delle quote 2464. (Conferimenti). Il valore dei conferimenti non pu essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.Se nell'atto costitutivo non stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Il versamento pu essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio pu in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro.Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.Il conferimento pu anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della societ. In tal caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la societ.Se viene meno la pluralit dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.2465. (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una societ di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una societ di revisione iscritta nell'albo speciale. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo.La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della societ, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societ nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo 2479.Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343-bis.2466. (Mancata esecuzione dei conferimenti). Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota venduta all'incanto.Se la vendita non pu aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.Il socio moroso non pu partecipare alle decisioni dei soci.Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilit del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro.2467. (Finanziamenti dei soci). Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della societ postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell'anno precedente la dichiarazione di fallimento della societ, deve essere restituito.Ai fini del precedente comma s'intendono finanziamenti dei soci a favore della societ quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attivit esercitata dalla societ, risulta un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della societ nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.2468. (Quote di partecipazione). Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni n costituire oggetto di sollecitazione all'investimento.Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento.Resta salva la possibilit che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della societ o la distribuzione degli utili.Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal primo comma dell'articolo 2473, i diritti previsti dal precedente comma possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.Nel caso di compropriet di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalit previste dagli articoli 1105 e 1106. Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l'articolo 2352.2469. (Trasferimento delle partecipazioni). Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilit delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473. In tali casi l'atto costitutivo pu stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della societ o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non pu essere esercitato.2470. (Efficacia e pubblicit). Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla societ dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci secondo quanto previsto nel successivo comma.L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione stabilita la sede sociale. L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito e l'iscrizione sono effettuati a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di societ per azioni.Se la quota alienata con successivi contratti a pi persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese preferita alle altre, anche se il suo titolo di data posteriore.Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.Quando si costituisce o ricostituisce la pluralit dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.L'unico socio o colui che cessa di essere tale pu provvedere alla pubblicit prevista nei commi precedenti.Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti quarto e quinto comma devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.2471. (Espropriazione della partecipazione). La partecipazione pu formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla societ e successiva iscrizione nel registro delle imprese. Gli amministratori procedono senza indugio all'annotazione nel libro dei soci.L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla societ a cura del creditore.Se la partecipazione non liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la societ non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la societ presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.Le disposizioni del comma precedente si applicano anche in caso di fallimento di un socio.2471-bis. (Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione). La partecipazione pu formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Salvo quanto disposto dal terzo comma dell'articolo che precede, si applicano le disposizioni dell'articolo 2352.2472. (Responsabilit dell'alienante per i versamenti ancora dovuti). Nel caso di cessione della partecipazione l'alienante obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dall'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, per i versamenti ancora dovuti.Il pagamento non pu essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso rimasta infruttuosa.2473. (Recesso del socio). L'atto costitutivo determina quando il socio pu recedere dalla societ e le relative modalit. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di societ, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all'estero alla eliminazione di una o pi cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della societ determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le societ soggette ad attivit di direzione e coordinamento.Nel caso di societ contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e pu essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivo pu prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purch non superiore ad un anno.I soci che recedono dalla societ hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte pi diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.Il rimborso delle partecipazioni per cui stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla societ. Esso pu avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ci non avvenga, il rimborso effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la societ viene posta in liquidazione.Il recesso non pu essere esercitato e, se gi esercitato, privo di efficacia, se la societ revoca la delibera che lo legittima ovvero se deliberato lo scioglimento della societ.2473-bis. (Esclusione del socio). L'atto costitutivo pu prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilit del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.2474. (Operazioni sulle proprie partecipazioni). In nessun caso la societ pu acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione. SEZIONE IIIDell'amministrazione della societ e dei controlli 2475. (Amministrazione della societ). Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della societ affidata a uno o pi soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479.All'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto comma dell'articolo 2383.Quando l'amministrazione affidata a pi persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo pu tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo pu prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonch le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo..2475-bis. (Rappresentanza della societ). Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della societ.Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societ.2475-ter. (Conflitto di interessi). I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della societ in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della societ, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la societ, qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'articolo 2477. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.2476. (Responsabilit degli amministratori e controllo dei soci). Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societ dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della societ. Tuttavia la responsabilit non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso.I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.L'azione di responsabilit contro gli amministratori promossa da ciascun socio, il quale pu altres chiedere, in caso di gravi irregolarit nella gestione della societ, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice pu subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione.In caso di accoglimento della domanda la societ, salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti.Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di responsabilit contro gli amministratori pu essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della societ, purch vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purch non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.Sono altres solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la societ, i soci o i terzi.L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilit incorse nella gestione sociale.2477. (Controllo legale dei conti). L'atto costitutivo pu prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.La nomina del collegio sindacale obbligatoria se il capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le societ per azioni.La nomina del collegio sindacale altres obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435 bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di societ per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile esercitato dal collegio sindacale.2478. (Libri sociali obbligatori). Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la societ deve tenere: il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonch le variazioni nelle persone dei soci; il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'articolo 2479; la relativa documentazione conservata dalla societ; il libro delle decisioni degli amministratori; il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore nominati ai sensi dell'articolo 2477. I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci o del revisore.I contratti della societ con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societ solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.2478-bis. (Bilancio e distribuzione degli utili ai soci). Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall'articolo 2435- bis. Esso presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilit di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364.Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese, a norma dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato e l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali.La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.Se si verifica una perdita del capitale sociale, non pu farsi luogo a ripartizione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti. SEZIONE IVDelle decisioni dei soci 2479. (Decisioni dei soci). I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonch sugli argomenti che uno o pi amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori; la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore; le modificazioni dell'atto costitutivo; la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. L'atto costitutivo pu prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma ed comunque con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo nonch nel caso previsto dal quarto comma dell'articolo 2482-bis oppure quando lo richiedono uno o pi amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'articolo 2479-bis.Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la met del capitale sociale.2479-bis. (Assemblea dei soci). L'atto costitutivo determina i modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio pu farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione conservata secondo quanto prescritto dall'articolo 2478, primo comma, numero 2).Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la met del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la met del capitale sociale.L'assemblea presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarit della costituzione, accerta l'identit e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.2479-ter. (Invalidit delle decisioni dei soci). Le decisioni dei soci che non sono prese in conformit della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunit e ne sia fatta richiesta dalla societ o da chi ha proposto l'impugnativa, pu assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidit.Qualora possano recare danno alla societ, sono impugnabili a norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societ.Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del secondo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivit impossibili o illecite.Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis. SEZIONE VDelle modificazioni dell'atto costitutivo 2480.(Modificazioni dell'atto costitutivo). Le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci a norma dell'articolo 2479-bis. Il verbale redatto da notaio e si applica l'articolo 2436.2481. (Aumento di capitale). L'atto costitutivo pu attribuire agli amministratori la facolt di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalit di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell'articolo 2436.La decisione di aumentare il capitale sociale non pu essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.2481-bis. (Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti). In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo pu prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo 2482-ter, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473.La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale soprapprezzo e le modalit ed i termini entro i quali pu essere esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento di capitale pu essere sottoscritto. La decisione pu anche consentire, disciplinandone le modalit, che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o pi soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.Se l'aumento di capitale non integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal sesto comma dell'articolo 2464, i sottoscrittori dell'aumento di capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla societ almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2464.Se l'aumento di capitale sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in danaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione.Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento di capitale stato eseguito.2481-ter. (Passaggio di riserve a capitale). La societ pu aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.2482. (Riduzione del capitale sociale). La riduzione del capitale sociale pu avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4) dell'articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti.La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale pu essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purch entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societ abbia prestato un'idonea garanzia, dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.2482-bis. (Riduzione del capitale per perdite). Quando risulta che il capitale diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della societ, con le osservazioni nei casi previsti dall'articolo 2477 del collegio sindacale o del revisore. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della societ almeno otto giorni prima dell'assemblea, perch i soci possano prenderne visione.Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel precedente comma.Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il revisore nominati ai sensi dell'articolo 2477 devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma dell'articolo 2446.2482-ter. (Riduzione del capitale al disotto del minimo legale). Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell'articolo 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.E' fatta salva la possibilit di deliberare la trasformazione della societ.2482-quater. (Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci. In tutti i casi di riduzione del capitale per perdite esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci.2483. (Emissione di titoli di debito). Se l'atto costitutivo lo prevede, la societ pu emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalit e le maggioranze necessarie per la decisione.I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della societ nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della societ medesima.La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalit del rimborso ed iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Pu altres prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la societ possa modificare tali condizioni e modalit.Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societ e alle riserve di attivit.". Art. 4Modifica della disciplina riguardante lo scioglimento e la liquidazione delle societ di capitali Il Capo VIII del Titolo V del Libro V del codice civile sostituito dal seguente: "CAPO VIIIScioglimento e liquidazione delle societ di capitali 2484. (Cause di scioglimento). Le societ per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilit limitata si sciolgono: per il decorso del termine; per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilit di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; per l'impossibilit di funzionamento o per la continuata inattivit dell'assemblea; per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter; nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473; per deliberazione dell'assemblea; per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto. La societ inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.2485. (Obblighi degli amministratori). Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla societ, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484.2486. (Poteri degli amministratori). Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo 2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la societ, ai soli fini della conservazione dell'integrit e del valore del patrimonio sociale.Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla societ, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma.2487. (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione). Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia gi provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perch deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su: il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralit di liquidatori; la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della societ; i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.L'assemblea pu sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.2487-bis. (Pubblicit della nomina dei liquidatori ed effetti). La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonch le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di societ in liquidazione.Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale.2487-ter. (Revoca dello stato di liquidazione). La societ pu in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. Si applica l'articolo 2436.La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della societ o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i creditori anteriori all'iscrizione abbiano fatto opposizione, si applica l'ultimo comma dell'articolo 2445.2488. (Organi sociali). Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.2489. (Poteri, obblighi e responsabilit dei liquidatori). Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della societ.I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalit e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilit per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri disciplinata secondo le norme in tema di responsabilit degli amministratori.2490. (Bilanci in fase di liquidazione). I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della societ, per l'approvazione all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalit e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla.Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell'articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori.Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell'attivit di impresa, le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la societ cancellata d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall'articolo 2495.2491. (Poteri e doveri particolari dei liquidatori). Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilit di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie.I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.2492. (Bilancio finale di liquidazione). Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo.Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio pu proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.2493. (Approvazione tacita del bilancio). Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.2494. (Deposito delle somme non riscosse). Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.2495. (Cancellazione della societ). Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societ dal registro delle imprese.Ferma restando l'estinzione della societ, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, pu essere notificata presso l'ultima sede della societ.2496. (Deposito dei libri sociali). Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'articolo 2494, i libri della societ devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese; chiunque pu esaminarli, anticipando le spese.". Art. 5Nuove norme in tema di direzione e coordinamento di societ Il Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile sostituito dal seguente: "CAPO IXDirezione e coordinamento di societ 2497. (Responsabilit). Le societ o gli enti che, esercitando attivit di direzione e coordinamento di societ, agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle societ medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditivit ed al valore della partecipazione sociale, nonch nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrit del patrimonio della societ. Non vi responsabilit quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attivit di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ci dirette.Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la societ o l'ente che esercita l'attivit di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla societ soggetta alla attivit di direzione e coordinamento.Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di societ soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario.2497-bis. (Pubblicit). La societ deve indicare la societ o l'ente alla cui attivit di direzione e coordinamento soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonch mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo.E' istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le societ o gli enti che esercitano attivit di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette.Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo ovvero l'iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando la soggezione cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi.La societ deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della societ o dell'ente che esercita su di essa l'attivit di direzione e coordinamento.Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attivit di direzione e coordinamento e con le altre societ che vi sono soggette, nonch l'effetto che tale attivit ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati.2497-ter. (Motivazione delle decisioni). Le decisioni delle societ soggette ad attivit di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all'articolo 2428.2497-quater. (Diritto di recesso). Il socio di societ soggetta ad attivit di direzione e coordinamento pu recedere: quando la societ o l'ente che esercita attivit di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l'esercizio di attivit che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della societ soggetta ad attivit di direzione e coordinamento; quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attivit di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497; in tal caso il diritto di recesso pu essere esercitato soltanto per l'intera partecipazione del socio; all'inizio ed alla cessazione dell'attivit di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una societ con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva un'alterazione delle condizioni di rischio dell'investimento e non venga promossa un'offerta pubblica di acquisto. Si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le disposizioni previste per il diritto di recesso del socio nella societ per azioni o in quella a responsabilit limitata.2497-quinquies. (Finanziamenti nell'attivit di direzione e coordinamento). Ai finanziamenti effettuati a favore della societ da chi esercita attivit di direzione e coordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica l'articolo 2467.2497-sexies. (Presunzioni). Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attivit di direzione e coordinamento di societ sia esercitata dalla societ o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'articolo 2359.2497-septies (Coordinamento fra societ). Le disposizioni del presente capo si applicano altres alla societ o all'ente che, fuori dalle ipotesi di cui all'articolo 2497-sexies, esercita attivit di direzione e coordinamento di societ sulla base di un contratto con le societ medesime o di clausole dei loro statuti. Art. 6Modifica della disciplina riguardante la trasformazione, la fusione e la scissione delle societ di capitali 1. Dopo il Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile aggiunto il seguente: "CAPO XDella trasformazione, della fusione e della scissioneSEZIONE IDella trasformazione 2498. (Continuit dei rapporti giuridici). Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione.2499.(Limiti alla trasformazione). Pu farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purch non vi siano incompatibilit con le finalit o lo stato della stessa.2500. (Contenuto, pubblicit ed efficacia dell'atto di trasformazione).La trasformazione in societ per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilit limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l'atto di costituzione del tipo adottato.L'atto di trasformazione soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicit relative, nonch alla pubblicit richiesta per la cessazione dell'ente che effettua la trasformazione.La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari di cui al comma precedente.2500-bis. (Invalidit della trasformazione). Eseguita la pubblicit di cui all'articolo precedente, l'invalidit dell'atto di trasformazione non pu essere pronunciata.Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.2500-ter. (Trasformazione di societ di persone). Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di societ di persone in societ di capitali decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della societ risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 o, nel caso di societ a responsabilit limitata, dell'articolo 2465. Si applicano altres, nel caso di societ per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo 2343.2500-quater. (Assegnazione di azioni o quote). Nel caso previsto dall'articolo 2500-ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equit.Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.2500-quinquies. (Responsabilit dei soci). La trasformazione non libera i soci a responsabilit illimitata dalla responsabilit per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.2500-sexies. (Trasformazione di societ di capitali). Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di societ di capitali in societ di persone adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. E' comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilit illimitata.Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia.Ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.I soci che con la trasformazione assumono responsabilit illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.2500-septies. (Trasformazione eterogenea da societ di capitali). Le societ disciplinate nei Capi V, VI, VII del presente Titolo possono trasformarsi in consorzi, societ consortili, societ cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.Si applica l'articolo. 2500-sexies, in quanto compatibile.La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilit illimitata.La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il Capo II del Titolo II del Libro Primo ricollega all'atto di fondazione o alla volont del fondatore.2500-octies. (Trasformazione eterogenea in societ di capitali). I consorzi, le societ consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle societ disciplinate nei Capi V, VI e VII del presente Titolo.La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimit; nelle societ consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato.La trasformazione di associazioni in societ di capitali pu essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge; non comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalit e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della societ risultante dalla trasformazione diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi.La trasformazione di fondazioni in societ di capitali disposta dall'autorit governativa, su proposta dell'organo competente. Le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di fondazione o, in mancanza, dell'articolo 31.2500-novies. (Opposizione dei creditori). In deroga a quanto disposto dal terzo comma dell'articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445. SEZIONE IIDella fusione delle societ 2501. (Forme di fusione). La fusione di pi societ pu eseguirsi mediante la costituzione di una nuova societ, o mediante l'incorporazione in una societ di una o pi altre.La partecipazione alla fusione non consentita alle societ in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.2501-bis. (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). Nel caso di fusione tra societ, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della societ risultante dalla fusione.La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.Al progetto deve essere allegata una relazione della societ di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della societ obiettivo o della societ acquirente.Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.2501-ter. (Progetto di fusione). L'organo amministrativo delle societ partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle societ partecipanti alla fusione; l'atto costitutivo della nuova societ risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonch l'eventuale conguaglio in danaro; le modalit di assegnazione delle azioni o delle quote della societ che risulta dalla fusione o di quella incorporante; la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; la data a decorrere dalla quale le operazioni delle societ partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societ che risulta dalla fusione o di quella incorporante; il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle societ partecipanti alla fusione. Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non pu essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.Il progetto di fusione depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societ partecipanti alla fusione.Tra l'iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.2501-quater. (Situazione patrimoniale). L'organo amministrativo delle societ partecipanti alla fusione deve redigere, con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione patrimoniale delle societ stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione depositato nella sede della societ.La situazione patrimoniale pu essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.2501-quinquies. (Relazione dell'organo amministrativo). L'organo amministrativo delle societ partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio.Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficolt di valutazione.2501-sexies. (Relazione degli esperti). Uno o pi esperti per ciascuna societ devono redigere una relazione sulla congruit del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi; le eventuali difficolt di valutazione. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la societ incorporante o la societ risultante dalla fusione una societ per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societ. Se la societ quotata in mercati regolamentati, l'esperto scelto fra le societ di revisione iscritte nell'apposito albo.In ogni caso, le societ partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la societ risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o pi esperti comuni.Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societ partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.L'esperto risponde dei danni causati alle societ partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma altres affidata, in ipotesi di fusione di societ di persone con societ di capitali, la relazione di stima del patrimonio della societ di persone a norma dell'articolo 2343.2501-septies. (Deposito di atti). Devono restare depositati in copia nella sede delle societ partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finch la fusione sia decisa: il progetto di fusione con le relazioni indicate negli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies; i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societ partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e il controllo contabile; le situazioni patrimoniali delle societ partecipanti alla fusione redatte a norma dell'articolo 2501-quater; I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.2502. (Decisione in ordine alla fusione). La fusione decisa da ciascuna delle societ che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle societ di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facolt di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle societ di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto costitutivo o statuto.La decisione di fusione pu apportare al progetto di cui all'articolo 2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi.2502-bis. (Deposito e iscrizione della decisione di fusione). La deliberazione di fusione delle societ previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'articolo 2501-septies. Si applica l'articolo 2436.La decisione di fusione delle societ previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'articolo 2501-septies; il deposito va effettuato a norma dell'articolo 2436 se la societ risultante dalla fusione o quella incorporante regolata dai capi V, VI, VII.2503. (Opposizione dei creditori). La fusione pu essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle societ che vi partecipano anteriori all'iscrizione prevista nel terzo comma dell'articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le societ partecipanti alla fusione, da un'unica societ di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilit ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle societ partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.2503-bis. (Obbligazioni). I possessori di obbligazioni delle societ partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell'articolo 2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea degli obbligazionisti.Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facolt, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso.Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facolt di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'articolo 2415.2504(Atto di fusione). La fusione deve risultare da atto pubblico.L'atto di fusione deve essere depositato per l'iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l'amministrazione della societ risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell'ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove posta la sede delle societ partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della societ incorporante.Il deposito relativo alla societ risultante dalla fusione o di quella incorporante non pu precedere quelli relativi alle altre societ partecipanti alla fusione.2504-bis. (Effetti della fusione). La societ che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle societ partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.La fusione ha effetto quando stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione pu tuttavia essere stabilita una data successiva.Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori.Nel primo bilancio successivo alla fusione le attivit e le passivit sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle societ partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell'articolo 2426, ad avviamento. Quando si tratta di societ che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altres essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attivit e passivit delle societ che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all'articolo 2501-sexies.La fusione attuata mediante costituzione di una nuova societ di capitali ovvero mediante incorporazione in una societ di capitali non libera i soci a responsabilit illimitata dalla responsabilit per le obbligazioni delle rispettive societ partecipanti alla fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso.2504-ter. (Divieto di assegnazione di azioni o quote). La societ che risulta dalla fusione non pu assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societ partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di societ fiduciarie o di interposta persona, dalle societ medesime.La societ incorporante non pu assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societ incorporate possedute, anche per il tramite di societ fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla societ incorporante.2504-quater. (Invalidit della fusione). Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del secondo comma dell'articolo 2504, l'invalidit dell'atto di fusione non pu essere pronunciata.Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.2505. (Incorporazione di societ interamente possedute). Alla fusione per incorporazione di una societ in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.L'atto costitutivo o lo statuto pu prevedere che la fusione per incorporazione di una societ in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle societ partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'articolo 2501-ter e, quanto alla societ incorporante, anche quelle dell'articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1 e 2.I soci della societ incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla societ entro otto giorni dal deposito di cui al terzo comma dell'articolo 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502.2505-bis. (Incorporazione di societ possedute al novanta per cento). Alla fusione per incorporazione di una o pi societ in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-sexies, qualora venga concesso agli altri soci della societ incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societ incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o pi societ in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla societ incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell'articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1) e 2), e che l'iscrizione prevista dall'articolo 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la societ incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della societ incorporata.Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'articolo 2505.2505-ter. (Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese). Alle iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501-ter 2502-bis e 2504 conseguono gli effetti previsti dall'articolo 2448.2505-quater. (Fusioni cui non partecipano societ con capitale rappresentato da azioni). Se alla fusione non partecipano societ regolate dai capi V e VI del presente titolo, n societ cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli articoli 2501, secondo comma, e 2501-ter, secondo comma; le disposizioni dell'articolo 2501- sexies possono essere derogate con il consenso di tutti i soci delle societ partecipanti alla fusione; i termini di cui agli articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla met. SEZIONE IIIDella scissione delle societ 2506. (Forme di scissione). Con la scissione una societ assegna l'intero suo patrimonio a pi societ, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola societ, e le relative azioni o quote ai suoi soci.E' consentito un conguaglio in danaro, purch non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. E' consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle societ beneficiarie della scissione, ma azioni o quote della societ scissa.La societ scissa pu, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attivit.La partecipazione alla scissione non consentita alle societ in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.2506-bis. (Progetto di scissione). L'organo amministrativo delle societ partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo 2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle societ beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro.Se la destinazione di un elemento dell'attivo non desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della societ scissa, ripartito tra le societ beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, cos come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della societ solo parziale, tale elemento rimane in capo alla societ trasferente.Degli elementi del passivo, la cui destinazione non desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societ beneficiarie, nel secondo la societ scissa e le societ beneficiarie. La responsabilit solidale limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna societ beneficiaria.Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle societ beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico posto l'obbligo di acquisto.Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell'ultimo comma dell'articolo 2501-ter.2506-ter. (Norme applicabili). L'organo amministrativo delle societ partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformit agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societ beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societ scissa.Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la relazione ivi prevista non richiesta quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o pi nuove societ e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societ partecipanti alla scissione l'organo amministrativo pu essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.Sono altres applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.2506-quater. (Effetti della scissione). La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le societ beneficiarie; pu essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di societ nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto comma dell'articolo 2504-bis.Qualunque societ beneficiaria pu effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla societ scissa.Ciascuna societ solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della societ scissa non soddisfatti dalla societ cui fanno carico.". Art. 7Norme in tema di societ costituite all'estero 1. Dopo il Capo X del Titolo V del Libro V del codice civile aggiunto il seguente: "CAPO XIDelle societ costituite all'estero 2507. (Rapporti con il diritto comunitario). L'interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo effettuata in base ai principi dell'ordinamento delle Comunit europee.2508. (Societ estere con sede secondaria nel territorio dello Stato). Le societ costituite all'estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o pi sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicit degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri.Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede secondaria non pu essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello Stato ove situata la sede principale.Le societ costituite all'estero sono altres soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano l'esercizio dell'impresa o che la subordinano all'osservanza di particolari condizioni.Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di societ costituite all'estero devono essere contenute le indicazioni richieste dall'articolo 2250; devono essere altres indicati l'ufficio del registro delle imprese presso la quale iscritta la sede secondaria e il numero di iscrizione.2509. (Societ estere di tipo diverso da quelle nazionali). Le societ costituite all'estero, che sono di tipo diverso da quelli regolati in questo codice, sono soggette alle norme della societ per azioni, per ci che riguarda gli obblighi relativi all'iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la responsabilit degli amministratori.2509-bis. (Responsabilit in caso di inosservanza delle formalit). Fino all'adempimento delle formalit sopra indicate, coloro che agiscono in nome della societ rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.2510. (Societ con prevalenti interessi stranieri). Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a particolari condizioni l'esercizio di determinate attivit da parte di societ nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.". Art. 8Nuova disciplina delle societ cooperative Il Titolo VI del Libro V del codice civile sostituito dal seguente: "TITOLO VIDelle societ cooperative e delle mutue assicuratriciCAPO IDelle societ cooperativeSEZIONE IDisposizioni generali cooperative a mutualit prevalente 2511. (Societ cooperative). Le cooperative sono societ a capitale variabile con scopo mutualistico.2512. (Cooperativa a mutualit prevalente). Sono societ cooperative a mutualit prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:svolgono la loro attivit prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attivit, delle prestazioni lavorative dei soci;si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attivit, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.Le societ cooperative a mutualit prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci.2513. (Criteri per la definizione della prevalenza). Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo 2425, primo comma, punto A1;il costo del lavoro dei soci superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B9;il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite, di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B6.Quando si realizzano contestualmente pi tipi di scambio mutualistico, la condizione di prevalenza documentata facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere precedenti.Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantit o il valore dei prodotti conferiti dai soci superiore al cinquanta per cento della quantit o del valore totale dei prodotti.2514. (Requisiti delle cooperative a mutualit prevalente).Le cooperative a mutualit prevalente devono prevedere nei propri statuti:il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della societ, dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria.2515. (Denominazione sociale). La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societ cooperativa.L'indicazione di cooperativa non pu essere usata da societ che non hanno scopo mutualistico.Le societ cooperative a mutualit prevalente devono indicare negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso l'albo delle cooperative a mutualit prevalente.2516. (Rapporti con i soci). Nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di parit di trattamento.2517. (Enti mutualistici). Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle societ.2518. (Responsabilit per le obbligazioni sociali). Nelle societ cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societ con il suo patrimonio.2519. (Norme applicabili). Alle societ cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla societ per azioni.L'atto costitutivo pu prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla societ a responsabilit limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro.2520. (Leggi speciali). Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.La legge pu prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci. SEZIONE IIDella costituzione 2521. (Atto costitutivo). La societ deve costituirsi per atto pubblico.L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attivit mutualistica e pu prevedere che la societ svolga la propria attivit anche con terzi.L'atto costitutivo deve indicare: il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci; la denominazione, e il comune ove posta la sede della societ e le eventuali sedi secondarie; la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci; la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale ripartito in azioni, il loro valore nominale; il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura; i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti; le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei soci; le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni; le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge; il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societ; il numero dei componenti del collegio sindacale; la nomina dei primi amministratori e sindaci; l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle societ. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societ, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo.I rapporti tra la societ e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attivit mutualistica tra la societ e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.2522. (Numero dei soci). Per costituire una societ cooperativa necessario che i soci siano almeno nove.Pu essere costituita una societ cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la societ adotta le norme della societ a responsabilit limitata.Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la societ si scioglie e deve essere posta in liquidazione.La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative.2523. (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societ). Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo 2330.Gli effetti dell'iscrizione e della nullit sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.2524. (Variabilit del capitale). Il capitale sociale non determinato in un ammontare prestabilito.Nelle societ cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall'articolo 2528 non importa modificazione dell'atto costitutivo.La societ pu deliberare aumenti di capitale con modificazione dell'atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti.L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione pu essere autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori. SEZIONE IIIDelle quote e delle azioni 2525. (Quote e azioni). Il valore nominale di ciascuna azione o quota non pu essere inferiore a venticinque euro n superiore a cinquecento euro.Ove la legge non preveda diversamente, nelle societ cooperative nessun socio pu avere una quota superiore a centomila euro, n tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.L'atto costitutivo, nelle societ cooperative con pi di cinquecento soci, pu elevare il limite previsto nel precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell'articolo 2545-ter.I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione.Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non indicato l'ammontare del capitale n quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.2526. (Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito). L'atto costitutivo pu prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le societ per azioni.L'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell'articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non pu, in ogni caso, essere attribuito pi di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.La cooperativa cui si applicano le norme sulla societ a responsabilit limitata pu offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati .2527. (Requisiti dei soci). L'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l'attivit economica svolta.Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese identiche o affini con quella della cooperativa.L'atto costitutivo pu prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.2528. (Procedura di ammissione e carattere aperto della societ). L'ammissione di un nuovo socio fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta pu entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.2529. (Acquisto delle proprie quote o azioni). L'atto costitutivo pu autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della societ, purch sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell'articolo 2545-quinquies e l'acquisto o il rimborso fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.2530. (Trasferibilit della quota o delle azioni). La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la societ, se la cessione non autorizzata dagli amministratori.Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.Decorso tale termine, il socio libero di trasferire la propria partecipazione e la societ deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione pu proporre opposizione al tribunale.Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio pu recedere dalla societ, con preavviso di novanta giorni. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non pu essere esercitato prima che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella societ.2531. (Mancato pagamento delle quote o delle azioni). Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte pu, previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell'articolo 2533.2532. (Recesso del socio). Il socio cooperatore pu recedere dalla societ nei casi previsti dalla legge e dall'atto costitutivo. Il recesso non pu essere parziale.La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla societ. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, pu proporre opposizione innanzi il tribunale.Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la legge o l'atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti mutualistici tra socio e societ il recesso ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.2533. (Esclusione del socio). L'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo 2531, pu aver luogo: nei casi previsti dall'atto costitutivo; per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico; per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla societ; nei casi previsti dall'articolo 2286; nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma. L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se l'atto costitutivo lo prevede, dall'assemblea.Contro la deliberazione di esclusione il socio pu proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.Qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.2534. (Morte del socio). In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente.L'atto costitutivo pu prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla societ subentrino nella partecipazione del socio deceduto.Nell'ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralit di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la societ consenta la divisione.2535. (Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente). La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della societ e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall'approvazione del bilancio. L'atto costitutivo pu prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli articoli dell'articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto in pi rate entro un termine massimo di cinque anni.2536. (Responsabilit del socio uscente e dei suoi eredi). Il socio che cessa di far parte della societ risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si verificata.Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della societ, il socio uscente obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni.Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la societ gli eredi del socio defunto.2537. (Creditore particolare del socio). Il creditore particolare del socio cooperatore, finch dura la societ, non pu agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo. SEZIONE IVDegli organi sociali 2538. (Assemblea). Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci.Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute. L'atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori.Ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo pu attribuire pi voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota oppure al numero dei loro membri.Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l'atto costitutivo pu prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere pi del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad essi non pu essere attribuito pi di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale.Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validit delle deliberazioni sono determinate dall'atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.L'atto costitutivo pu prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. In tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.2539. (Rappresentanza nell'assemblea). Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla societ per azioni ciascun socio pu rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.Il socio imprenditore individuale pu farsi rappresentare nell'assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che collaborano all'impresa.2540. (Assemblee separate). L'atto costitutivo delle societ cooperative pu prevedere lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci.Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la societ cooperativa ha pi di tremila soci e svolge la propria attivit in pi province ovvero se ha pi di cinquecento soci e si realizzano pi gestioni mutualistiche.L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalit di convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate.I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell'articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validit della deliberazione.Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate.Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle societ cooperative con azioni ammesse alla quotazione in mercati regolamentati.2541. (Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari). Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera: sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della societ cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria; sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell'articolo 2526; sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull'azione di responsabilit nei loro confronti; sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo; sulle controversie con la societ cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce; sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari. La assemblea speciale convocate dagli amministratori della societ cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta.Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la societ cooperativa.Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altres il diritto di assistere all'assemblea della societ cooperativa e di impugnarne le deliberazioni.2542. (Consiglio di amministrazione). La nomina degli amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo.La maggioranza degli amministratori scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.Nelle societ cooperative cui si applica la disciplina delle societ per azioni, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilit degli amministratori nel limite massimo di tre mandati consecutivi.L'atto costitutivo pu prevedere che uno o pi amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attivit sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non pu essere attribuito il diritto di eleggere pi di un terzo degli amministratori.La nomina di uno o pi amministratori pu essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori riservata all'assemblea.2543. (Organo di controllo). La nomina del collegio sindacale obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477, nonch quando la societ emette strumenti finanziari non partecipativi.L'atto costitutivo pu attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo.2544. (Sistemi di amministrazione). Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'articolo 2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere pi di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e pi di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-sexiesdecies. agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative n gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo.2545. (Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa). Gli amministratori e i sindaci della societ, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.2545-bis. (Diritti dei soci). Nelle societ cooperative cui si applica la disciplina della societ per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell'articolo 2422, i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha pi di tremila soci, hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la societ.2545-ter. (Riserve indivisibili). Sono indivisibili le riserve che per disposizione di legge o dello statuto non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della societ.Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che sono esaurite le riserve che la societ aveva destinato ad operazioni di aumento di capitale e quelle che possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento della societ.2545-quater. (Riserve legali, statutarie e volontarie). Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali.Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalit previste dalla legge.L'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2545-quinquies, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi del primo e secondo comma.2545-quinquies. (Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori). L'atto costitutivo indica le modalit e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societ superiore ad un quarto. Il divieto non si applica nei confronti dei possessori di strumenti finanziari.L'atto costitutivo pu autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve divisibili attraverso: l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo 2526; mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2525, nella misura massima complessiva del venti per cento del valore originario. Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede diversamente, attraverso l'emissione di strumenti finanziari liberamente trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societ sia inferiore ad un quarto.2545-sexies. (Ristorni). L'atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantit e qualit degli scambi mutualistici.Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all'attivit svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche.L'assemblea pu deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o con l'emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto dall'articolo 2525, ovvero mediante l'emissione di strumenti finanziari.2545-septies. (Gruppo cooperativo paritetico). Il contratto con cui pi cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare: la durata; la cooperativa o le cooperative cui attribuita direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri; l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati; i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto; i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall'attivit comune. La cooperativa pu recedere dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci.Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in forma scritta l'accordo di partecipazione presso l'Albo delle societ cooperative. SEZIONE VDelle modificazioni dell'atto costitutivo 2545-octies. (Perdita della qualifica di cooperativa a mutualit prevalente). La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualit prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo 2514.In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere il bilancio al fine di determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una societ di revisione.2545-novies. (Modificazioni dell'atto costitutivo). Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si applica l'articolo 2436.La fusione e la scissione di societ cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.2545-decies. (Trasformazione). Le societ cooperative diverse da quelle a mutualit prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la met dei soci della cooperativa, la trasformazione in una societ del tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono pi di diecimila, l'atto costitutivo pu prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci.All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali privilegi.2545-undecies. (Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione). La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova societ, esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societ cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa.2545-duodecies. (Scioglimento). La societ cooperativa si scioglie per le cause indicate ai numeri 1),2),3),5),6) e 7) dell'articolo 2484, nonch per la perdita del capitale sociale.2545-terdecies. (Insolvenza). In caso di insolvenza della societ, l'autorit governativa alla quale spetta il controllo sulla societ dispone la liquidazione coatta amministrativa.Le cooperative che svolgono attivit commerciale sono soggette anche al fallimento.La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento. SEZIONE VIDei controlli 2545-quaterdecies. (Controllo sulle societ cooperative). Le societ cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi speciali.2545-quinquiesdecies. (Controllo giudiziario). I fatti previsti dall'articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle societ cooperative che hanno pi di tremila soci, da un ventesimo dei soci.Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all'autorit di vigilanza.Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i sindaci e l'autorit di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso se per i medesimi fatti sia stato gi nominato un ispettore o un commissario dall'autorit di vigilanza.L'autorit di vigilanza dispone la sospensione del procedimento dalla medesima iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.2545-sexiesdecies. (Gestione commissariale). In caso di irregolare funzionamento delle societ cooperative, l'autorit governativa pu revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione della societ ad un commissario, determinando i poteri e la durata. Ove l'importanza della societ cooperativa lo richieda, l'autorit di vigilanza pu nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorit governativa.Se l'autorit di vigilanza accerta irregolarit nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, pu diffidare la societ cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui ai commi precedenti.2545-septiesdecies. (Scioglimento per atto dell'autorit). L'autorit di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, pu sciogliere le societ cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non hanno compiuto atti di gestione.Se vi luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o pi commissari liquidatori.2545-octiesdecies. (Sostituzione dei liquidatori). In caso di irregolarit o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una societ cooperativa, l'autorit governativa pu sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall'autorit giudiziaria, pu chiederne la sostituzione al tribunale.Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali intervenuta la nomina di un liquidatore da parte dell'autorit giudiziaria, l'autorit di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal registro delle imprese, dell'elenco delle societ cooperative e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri interessati possono presentare all'autorit governativa formale e motivata domanda intesa a consentire la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte dell'autorit di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della societ cooperativa o dell'ente mutualistico dal registro medesimo. CAPO IIDelle mutue assicuratrici 2546. (Nozione). Nella societ di mutua assicurazione le obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale.I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall'atto costitutivo.Nelle mutue assicuratrici non si pu acquistare la qualit di socio, se non assicurandosi presso la societ, e si perde la qualit di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto disposto dall'articolo 2548.2547. (Norme applicabili). Le societ di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio dell'assicurazione, e sono regolate dalle norme stabilite per le societ cooperative, in quanto compatibili con la loro natura.2548. (Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia). L'atto costitutivo pu prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennit, mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualit di socio.L'atto costitutivo pu attribuire a ciascuno dei soci sovventori pi voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare del conferimento.I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali, devono in ogni caso essere inferiori al numero dei voti spettanti ai soci assicurati.I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci assicurati.". Art. 9 ( HYPERLINK "http://www.giustizia.it/cassazione/leggi/dlgs6_03.html" \l "notart9" note)Norme di attuazione e transitorie Alla Sezione V del Capo I del regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, sono apportate le seguenti modificazioni: l'articolo 92 sostituito dal seguente: "Art. 92. Il decreto, previsto dall'articolo 2409 del codice, che nomina l'amministratore giudiziario nelle societ di cui ai capi V e VI del titolo V del libro V del codice priva l'imprenditore, dalla sua data, dell'amministrazione della societ nei limiti dei poteri conferiti all'amministratore giudiziario.Salvo che il decreto disponga diversamente, l'amministratore giudiziario non pu compiere atti eccedenti l'ordinaria amministrazione, senza l'autorizzazione del tribunale.Entro i limiti dei poteri conferitigli, l'amministratore sta in giudizio nelle controversie, anche pendenti, relative alla gestione della societ.All'amministratore giudiziario possono essere attribuiti per determinati atti i poteri dell'assemblea. Le relative deliberazioni non sono efficaci senza l'approvazione del tribunale.Il compenso dell'amministratore giudiziario determinato dal tribunale."; all'articolo 94, i primi due commi sono sostituiti dai seguenti: L'amministratore giudiziario deve adempiere ai doveri del proprio ufficio con la diligenza richiesta dalla natura del proprio ufficio e pu essere revocato dal tribunale su richiesta dei soggetti legittimati a chiederne la nomina.L'amministratore che cessa dal suo ufficio deposita nella cancelleria del tribunale del luogo, ove la sede principale dell'impresa, il conto della gestione. L'avvenuto deposito comunicato immediatamente alla societ."; all'articolo 103 sono apportate le seguenti modificazioni: il primo comma sostituito dal seguente: "I provvedimenti del tribunale previsti dall'articolo 2409 del codice sono disposti con decreto, il quale deve essere comunicato a cura del cancelliere, entro cinque giorni, all'ufficio del registro delle imprese per l'iscrizione."; il secondo comma abrogato; l'articolo 104 sostituito dal seguente: "Art. 104. Il tribunale, prima di procedere alla nomina del rappresentante degli obbligazionisti prevista dall'articolo 2417 del codice, deve sentire gli amministratori o il consiglio di gestione della societ."; l'articolo 106 sostituito dal seguente: "Art. 106. Le norme degli articoli 92, 93 e 94 di queste disposizioni si applicano anche al commissario governativo incaricato della gestione della societ cooperativa a norma dell'articolo 2545-sexiesdecies del codice, intendendosi sostituiti nei poteri del tribunale, per quanto riguarda le disposizioni dei precedenti articoli 92 e 94, primo comma, l'autorit governativa che ha nominato il commissario."; dopo l'articolo 111 sono inseriti i seguenti: Articolo 111-bis. La misura rilevante di cui all'articolo 2325-bis del codice quella stabilita a norma dell'articolo 116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e risultante alla data del 1 gennaio 2004.Nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, secondo comma, del codice, si applicano alla societ di revisione le disposizioni degli articoli 155, comma 2, 162, commi 1 e 2, 163, commi 1 e 4 del decreto legislativo n. 58 del 1998.Articolo 111-ter. Chi richiede l'iscrizione presso il registro delle imprese dell'atto costitutivo di una societ deve indicarne nella domanda l'indirizzo, comprensivo della via e del numero civico, ove posta la sua sede. In caso di successiva modificazione di tale indirizzo gli amministratori ne depositano apposita dichiarazione presso il registro delle imprese.Articolo 111-quater. La societ di revisione di cui all'articolo 2447-ter del codice scelta tra quelle iscritte nell'albo speciale delle societ di revisione tenuto dalla Commissione nazionale per le societ e la borsa a norma delle leggi speciali.Articolo 111-quinquies. L'articolo 2632 del codice, come modificato dal decreto legislativo 11 aprile 2002, n. 61, sostituito dal seguente:"Articolo 2632 (Formazione fittizia del capitale). Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano fittiziamente il capitale sociale mediante attribuzioni di azioni o quote in misura complessivamente superiore all'ammontare del capitale sociale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della societ nel caso di trasformazione, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.".Articolo 111-sexies. Gli articoli 100, 101, 108 e 109 sono abrogati.Articolo 111-septies. Le cooperative sociali che rispettino le norme di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381, sono considerate, indipendentemente dai requisiti di cui all'articolo 2513 del codice, cooperative a mutualit prevalente. Le cooperative agricole che esercitano le attivit di cui all'articolo 2135 del codice sono considerate cooperative a mutualit prevalente se soddisfano le condizioni di cui al terzo comma dell'articolo 2513 del codice. Le piccole societ cooperative costituite ai sensi della legge 7 agosto 1997, n. 266, nel termine previsto all'articolo articolo 223-duodecies del codice devono trasformarsi nella societ cooperativa disciplinata dall'articolo 2522 del codice.Articolo 111-octies. Sono investitori istituzionali destinati alle societ cooperative quelli costituiti ai sensi della legge 25 febbraio 1985, n. 49, i fondi mutualistici e i fondi pensione costituiti da societ cooperative.Articolo 111-novies. Le societ di revisione di cui al secondo comma dell'articolo 2545-octies del codice sono quelle di cui al decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.Articolo 111-decies. Ferma restando la natura indivisibile delle riserve accantonate, non rilevano ai fini dell'obbligo di devoluzione previsto dall'articolo 17 della legge 23 dicembre 2000, n. 388, la modificazione delle clausole previste dall'articolo 26 del decreto legislativo Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577, ovvero la decadenza dai benefici fiscali per effetto della perdita del requisito della prevalenza come disciplinato dagli articoli 2512 e 2513 del codice.Gli amministratori devono, tuttavia, redigere un bilancio ai sensi dell'articolo 2545-octies del codice.Articolo 111-undecies. Il Ministro delle attivit produttive, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, stabilisce, con proprio decreto, regimi derogatori al requisito della prevalenza, cos come definite dall'articolo 2513 del codice, in relazione alla struttura dell'impresa e del mercato in cui le cooperative operano, a specifiche disposizioni normative cui le cooperative devono uniformarsi e alla circostanza che la realizzazione del bene destinato allo scambio mutualistico richieda il decorso di un periodo di tempo superiore all'anno di esercizio.Articolo 111-duodecies. Qualora tutti i loro soci illimitatamente responsabili, di cui all'articolo 2361, comma secondo, del codice, siano societ per azioni, in accomandita per azioni o societ a responsabilit limitata, le societ in nome collettivo o in accomandita semplice devono redigere il bilancio secondo le norme previste per le societ per azioni; esse devono inoltre redigere e pubblicare il bilancio consolidato come disciplinato dall'articolo 26 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, ed in presenza dei presupposti ivi previsti.".Art. 111-terdecies. La deliberazione prevista dal secondo comma dell'articolo 2446 del codice verbalizzata ed iscritta nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice. Alla Sezione V del Capo II del regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, sono apportate le seguenti modificazioni: L'articolo 218 sostituito dal seguente: "Art. 218. Le societ poste in liquidazione alla data del 1 gennaio 2004, sono liquidate secondo le leggi anteriori.Le societ in liquidazione dal 1 gennaio 2004, sono liquidate secondo le nuove disposizioni."; dopo l'articolo 223 sono inseriti i seguenti: Articolo 223-bis. Le societ di cui ai capi V, VI e VII del titolo V del libro V del codice civile, iscritte nel registro delle imprese alla data del 1 gennaio 2004, devono uniformare l'atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 30 settembre 2004.Le decisioni di trasformazione della societ a responsabilit limitata in societ per azioni possono essere prese entro il 30 settembre 2004, anche in deroga a clausole statutarie, con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti pi della met del capitale sociale.Le deliberazioni dell'assemblea straordinaria di mero adattamento dell'atto costitutivo e dello statuto a nuove disposizioni inderogabili possono essere assunte, entro il termine di cui al primo comma, a maggioranza semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata in assemblea. Con la medesima maggioranza ed entro il medesimo termine possono essere assunte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria aventi ad oggetto l'introduzione nello statuto di clausole che escludono l'applicazione di nuove disposizioni di legge, derogabili con specifica clausola statutaria; fino alla avvenuta adozione della modifica statutaria e comunque non oltre il 30 settembre 2004, per tali societ resta in vigore la relativa disciplina statutaria e di legge vigente alla data del 31 dicembre 2003.Le modifiche statutarie necessarie per l'attribuzione all'organo amministrativo, al consiglio di sorveglianza o al consiglio di gestione della competenza all'adeguamento dello statuto alle disposizioni di cui all'articolo 2365, secondo comma, del codice sono deliberate dall'assemblea straordinaria con le modalit e le maggioranze indicate nei commi precedenti.Fino alla data indicata al primo comma, le previgenti disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle disposizioni inderogabili del presente decreto.Dalla data del 1 gennaio 2004 non possono essere iscritte nel registro delle imprese le societ di cui ai capi V, VI e VII del titolo V del libro V del codice civile, anche se costituite anteriormente a detta data, che siano regolate da atto costitutivo e statuto non conformi al decreto medesimo. Si applica in tale caso l'articolo 2331, quarto comma, del codice.Le societ costituite anteriormente al 1 gennaio 2004 possono, in sede di costituzione o di modificazione dello statuto, adottare clausole statutarie conformi ai decreti legislativi attuativi della legge 3 ottobre 2001, n. 366. Tali clausole avranno efficacia a decorrere dal momento, successivo alla data del 1 gennaio 2004, in cui saranno iscritte nel registro delle imprese con contestuale deposito dello statuto nella sua nuova versione.Articolo 223-ter. Le societ per azioni costituite prima del 1 gennaio 2004 con un capitale sociale inferiore a centoventimila euro possono conservare la forma della societ per azioni per il tempo stabilito antecedentemente alla data del 1 gennaio 2004 per la loro durata.Articolo 223-quater. Nel caso in cui la legge prevede che le autorizzazioni di cui agli articoli 2329, numero 3), e 2436, secondo comma, del codice civile siano rilasciate successivamente alla stipulazione dell'atto costitutivo o, rispettivamente, alla deliberazione, i termini previsti dalle suddette disposizioni decorrono dal giorno in cui l'originale o la copia autentica del provvedimento di autorizzazione stato consegnato al notaio.L'autorit competente al rilascio delle autorizzazioni di cui al primo comma altres legittimata, qualora l'iscrizione nel registro delle imprese sia avvenuta nonostante la loro mancanza o invalidit, a proporre istanza per la cancellazione della societ medesima dal registro. Il tribunale provvede, sentita la societ, in camera di consiglio e nel caso di accoglimento dell'istanza si applica l'articolo 2332 del codice.Articolo 223-quinquies. Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all'omologazione dell'atto costitutivo o di deliberazioni assembleari decorrono dalla data di iscrizione di tali atti nel registro delle imprese.Articolo 223-sexies. Le disposizioni degli articoli 2377, 2378, 2379, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis del codice civile si applicano anche alle deliberazioni anteriori alla data del 1 gennaio 2004, salvo che l'azione sia stata gi proposta. Tuttavia se i termini scadono entro il 31 marzo 2004, le azioni per l'annullamento o la dichiarazione di nullit delle deliberazioni possono essere esercitate entro il 31 marzo 2004.Articolo 223-septies. Se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento agli amministratori e ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza, per le societ che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti del consiglio di amministrazione e ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione, per le societ che abbiano adottato il sistema monistico.Ogni riferimento al collegio sindacale o ai sindaci presente nelle leggi speciali da intendersi effettuato anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione o ai loro componenti, ove compatibile con le specificit di tali organi.Articolo 223-octies. La trasformazione prevista dall'articolo 2500-octies del codice civile consentita alle associazioni e fondazioni costituite prima del 1 gennaio 2004 soltanto quando non comporta distrazione, dalle originarie finalit, di fondi o valori creati con contributi di terzi o in virt di particolari regimi fiscali di agevolazione. Nell'ipotesi di fondi creati in virt di particolari regimi fiscali di agevolazione, la trasformazione consentita nel caso in cui siano previamente versate le relative imposte.La trasformazione di cui al primo comma non consentita alle fondazioni bancarie.Articolo 223-novies. I procedimenti previsti dall'articolo 2409 del codice, pendenti alla data del 1 gennaio 2004, proseguono secondo le norme anteriormente vigenti.Il tribunale ha il potere di dichiarare cessata la materia del contendere, qualora le modifiche introdotte comportino la sanatoria delle irregolarit denunciate.Articolo 223-decies. Gli articoli da 2415 a 2420 del codice civile si applicano anche alle obbligazioni emesse anteriormente al 1 gennaio 2004.Articolo 223-undecies. I bilanci relativi ad esercizi chiusi prima del 1 gennaio 2004 sono redatti secondo le leggi anteriormente vigenti.I bilanci relativi ad esercizi chiusi tra il 1 gennaio 2004 e il 30 settembre 2004 possono essere redatti secondo le leggi anteriormente vigenti o secondo le nuove disposizioni.I bilanci relativi ad esercizi chiusi dopo la data del 30 settembre 2004 sono redatti secondo le nuove disposizioni.Articolo 223-duodecies. Le societ di cui al capo I del titolo VI del libro V del codice civile, iscritte nel registro delle imprese alla data del 1 gennaio 2004, devono uniformare l'atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 31 dicembre 2004.Le deliberazioni necessarie per l'adeguamento dell'atto costitutivo e dello statuto alle nuove disposizioni inderogabili possono essere adottate, in terza convocazione, a maggioranza semplice dei presenti.L'articolo 2365, secondo comma, del codice civile, nella parte relativa all'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, trova applicazione anche per l'adeguamento alle norme introdotte con i decreti legislativi attuativi della legge n. 366 del 2001. Le modifiche statutarie necessarie per l'attribuzione all'organo amministrativo, al consiglio di sorveglianza o al consiglio di gestione della competenza all'adeguamento dello statuto alle disposizioni di cui al presente decreto sono deliberate dall'assemblea straordinaria con le modalit e le maggioranze indicate nei commi precedenti.Fino alla data indicata al primo comma le previgenti disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle disposizioni inderogabili del presente decreto.Dalla data del 1 gennaio 2004 non possono essere iscritte nel registro delle imprese le societ di cui al capo I del titolo VI del libro V del codice, anche se costituite anteriormente a detta data, che siano regolate da atto costitutivo e statuto non conformi al decreto medesimo. Si applica in tale caso l'articolo 2331, quarto comma, del codice civile.Le disposizioni fiscali di carattere agevolativo previste dalle leggi speciali si applicano soltanto alle cooperative a mutualit prevalente.Conservano le agevolazioni fiscali le societ cooperative e i loro consorzi che, con le modalit e le maggioranze previste per le deliberazioni assembleari dall'articolo 2538 del codice, adeguano i propri statuti alle disposizioni che disciplinano le societ cooperative a mutualit prevalente entro il 31 dicembre 2004.Articolo 223-terdecies. Le banche di credito cooperativo che rispettino le norme delle leggi speciali sono considerate cooperative a mutualit prevalente.Alle banche popolari, alle banche di credito cooperativo ed ai consorzi agrari continuano ad applicarsi le norme vigenti alla data di entrata in vigore della legge n. 366 del 2001.Articolo 223-quaterdecies. Nelle cooperative che hanno adottato e osservano le clausole previste dall'articolo 14 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, alla data del 1 gennaio 2004, la deliberazione di trasformazione deve devolvere il patrimonio in essere alla data di trasformazione, dedotti il capitale versato e rivalutato ed i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato sino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova societ, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.Articolo 223-quinquiesdecies. Le cooperative che non hanno adottato le clausole previste dall'articolo 14 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, alla data del 1 gennaio 2004, possono deliberare la trasformazione in societ lucrative con le maggioranze previste dall'articolo 2545-decies del codice senza che trovi applicazione la devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici.In deroga all'articolo 2545-quater del codice civile, le cooperative di cui al primo comma, qualora non accedano ai benefici fiscali, devono destinare al fondo di riserva legale il venti per cento degli utili netti annuali.L'obbligo di cui all'articolo 2545-undecies del codice si applica, salva la rinunzia ai benefici fiscali da parte della cooperativa, limitatamente alle riserve indivisibili accantonate ai sensi dell'articolo 2545-ter, primo comma, del codice dal 1 gennaio 2004.Articolo 223-sexiesdecies. Entro il 30 giugno 2004, il Ministro delle attivit produttive predispone un Albo delle societ cooperative tenuto a cura del Ministero delle attivit produttive, ove si iscrivono le cooperative a mutualit prevalente, e a tal fine consente di depositare i bilanci attraverso strumenti di comunicazione informatica. In una diversa sezione del medesimo Albo sono tenute ad iscriversi anche le cooperative diverse da quelle a mutualit prevalente.Il Ministro delle attivit produttive, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, adegua ogni tre anni, con proprio decreto le previsioni di cui all'articolo 2519 e 2525 del codice tenuto conto delle variazioni dell'indice nazionale generale annuo dei prezzi al consumo delle famiglie di operai e impiegati, calcolate dall'Istat.Articolo 223-septiesdecies. Fermo restando quanto previsto degli articoli 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies del codice, entro il 31 dicembre 2004 gli enti cooperativi che non hanno depositato i bilanci di esercizio da oltre cinque anni, qualora non risulti l'esistenza di valori patrimoniali immobiliari, sono sciolti senza nomina del liquidatore con provvedimento dell'autorit di vigilanza da iscriversi nel registro delle imprese. Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale i creditori o gli altri interessati possono presentare formale e motivata domanda all'autorit governativa, intesa ad ottenere la nomina del commissario liquidatore; in mancanza, a seguito di comunicazione dell'autorit di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della societ cooperativa o dell'ente mutualistico dal registro medesimo.Articolo 223-octiesdecies. I bilanci relativi ad esercizi chiusi prima del 1 gennaio 2004 sono redatti secondo le leggi anteriormente vigenti.I bilanci relativi ad esercizi chiusi tra la data del 1 gennaio 2004 e quella del 31 dicembre 2004 possono essere redatti secondo le leggi anteriormente vigenti o secondo le nuove disposizioni.I bilanci relativi ad esercizi chiusi dopo la data del 31 dicembre 2004 sono redatti secondo le nuove disposizioni.Articolo 223-noviesdecies. Le societ cooperative poste in liquidazione prima del 1 gennaio 2004 sono liquidate secondo le leggi anteriori.Le societ cooperative poste in liquidazione dopo il 1 gennaio 2004 sono liquidate secondo le nuove disposizioni.Articolo 223-vicies. I procedimenti riguardanti societ cooperative previsti dall'articolo 2409 del codice, pendenti al 1 gennaio 2004, proseguono secondo le norme anteriormente vigenti.Articolo 223-vicies semel. Il limite di cinque anni previsto dall'articolo 2341-bis si applica ai patti parasociali stipulati prima del 1 gennaio 2004 e decorre dalla medesima data.Articolo 223-vicies bis. Qualora la fattispecie di cui al primo comma dell'articolo 2362 del codice sia precedente al 1 gennaio 2004, il termine ivi previsto decorre dalla sua data di entrata in vigore.Articolo 223-vicies ter. Non si applica la lettera e) del primo comma dell'articolo 2437 del codice alla eliminazione delle cause di recesso, previste nel secondo comma del medesimo articolo, purch deliberata entro il 30 giugno 2004.". Art. 9.1Modifiche all'articolo 1 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 1 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: al comma 2, dopo la lettera h-ter), sono aggiunte le seguenti: quater) "partecipazioni": le azioni, le quote e gli altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o comunque i diritti previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile; quinquies) "partecipazioni rilevanti": le partecipazioni che comportano il controllo della societ e le partecipazioni individuate dalla Banca d'Italia in conformit alle deliberazioni del CICR, con riguardo alle diverse fattispecie disciplinate, tenendo conto dei diritti di voto e degli altri diritti che consentono di influire sulla societ."; dopo il comma 3 sono aggiunti i seguenti: bis. "Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di amministrazione, all'organo amministrativo e agli amministratori si applicano anche al consiglio di gestione ed ai suoi componenti; ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai sindaci ed all'organo che svolge la funzione di controllo si applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato per il controllo sulla gestione e ai loro componenti.". Art. 9.2Modifiche all'articolo 11 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 11 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: il comma 3 sostituito dal seguente: "Il CICR stabilisce limiti e criteri, anche con riguardo all'attivit ed alla forma giuridica del soggetto che acquisisce fondi, in base ai quali non costituisce raccolta del risparmio tra il pubblico quella effettuata presso specifiche categorie individuate in ragione di rapporti societari o di lavoro."; il comma 4 sostituito dal seguente: "Il divieto di raccolta del risparmio tra il pubblico non si applica: agli Stati comunitari, agli organismi internazionali ai quali aderiscono uno o pi Stati comunitari, agli enti pubblici territoriali ai quali la raccolta del risparmio consentita in base agli ordinamenti nazionali degli Stati comunitari; agli Stati extracomunitari ed ai soggetti esteri abilitati da speciali disposizioni del diritto italiano; alle societ, per la raccolta effettuata ai sensi del codice civile mediante obbligazioni, titoli di debito od altri strumenti finanziari; alle altre ipotesi di raccolta espressamente consentite dalla legge, nel rispetto del principio di tutela del risparmio."; il comma 4-bis sostituito dal seguente: bis. "Il CICR determina i criteri per l'individuazione degli strumenti finanziari, comunque denominati, la cui emissione costituisce raccolta del risparmio."; dopo il comma 4-bis sono inseriti i seguenti: ter. "Se non disciplinati dalla legge, il CICR fissa limiti all'emissione e, su proposta formulata dalla Banca d'Italia sentita la CONSOB, pu determinare durata e taglio degli strumenti finanziari, diversi dalle obbligazioni, utilizzati per la raccolta tra il pubblico. quater. Il CICR, a fini di tutela della riserva dell'attivit bancaria, stabilisce criteri e limiti, anche in deroga a quanto previsto dal codice civile, per la raccolta effettuata dai soggetti che esercitano nei confronti del pubblico attivit di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma. quinquies. A fini di tutela del risparmio, gli investitori professionali, che ai sensi del codice civile rispondono della solvenza della societ per le obbligazioni, i titoli di debito e gli altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, devono rispettare idonei requisiti patrimoniali stabiliti dalle competenti autorit di vigilanza."; il comma 5 sostituito dal seguente: "Nei casi previsti dal comma 4, lettere c) e d), sono comunque precluse la raccolta di fondi a vista ed ogni forma di raccolta collegata all'emissione od alla gestione di mezzi di pagamento a spendibilit generalizzata.". Art. 9.3Modifiche all'articolo 12 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 12 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: il comma 3 sostituito dal seguente: "L'emissione delle obbligazioni non convertibili o convertibili in titoli di altre societ deliberata dall'organo amministrativo; non si applicano gli articoli 2410, 2412, 2413, 2414, primo comma, n. 3, 2414-bis, 2415, 2416, 2417, 2418 e 2419 del codice civile."; il comma 4 sostituito dal seguente: "Alle obbligazioni convertibili in azioni proprie si applicano le norme del codice civile, eccetto l'articolo 2412."; dopo il comma 4 inserito il seguente: bis. "I commi 3 e 4 si applicano anche agli strumenti finanziari assoggettati alla disciplina delle obbligazioni prevista dal codice civile."; il comma 5 sostituito dal seguente: "La Banca d'Italia, in conformit delle deliberazioni del CICR, disciplina l'emissione da parte delle banche delle obbligazioni non convertibili o convertibili in titoli di altre societ nonch degli strumenti finanziari diversi dalle partecipazioni.". Art. 9.4Modifiche all'articolo 14 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 14 del decreto legislativo numero 385 del 1993, le lettere d) ed e) sono sostituite dalle seguenti: "i titolari di partecipazioni rilevanti abbiano i requisiti di onorabilit stabiliti dall'articolo 25 e sussistano i presupposti per il rilascio dell'autorizzazione prevista dall'articolo 19; i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalit, onorabilit ed indipendenza indicati nell'articolo 26.". Art. 9.5Modifiche all'articolo 19 del decreto legislativo numero 385 del 1993 L'articolo 19 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sostituito dal seguente: "Art. 19 (Autorizzazioni). La Banca d'Italia autorizza preventivamente l'acquisizione a qualsiasi titolo di partecipazioni rilevanti in una banca e in ogni caso l'acquisizione di azioni o quote di banche da chiunque effettuata quando comporta, tenuto conto delle azioni o quote gi possedute, una partecipazione superiore al 5 per cento del capitale della banca rappresentato da azioni o quote con diritto di voto. La Banca d'Italia autorizza preventivamente le variazioni delle partecipazioni rilevanti quando comportano il superamento dei limiti dalla medesima stabiliti e, indipendentemente da tali limiti, quando le variazioni comportano il controllo della banca stessa. L'autorizzazione prevista dal comma 1 necessaria anche per l'acquisizione del controllo di una societ che detiene le partecipazioni di cui al medesimo comma. La Banca d'Italia individua i soggetti tenuti a richiedere l'autorizzazione quando i diritti derivanti dalle partecipazioni rilevanti spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse. La Banca d'Italia rilascia l'autorizzazione quando ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente della banca; l'autorizzazione pu essere sospesa o revocata. I soggetti che, anche attraverso societ controllate, svolgono in misura rilevante attivit d'impresa in settori non bancari n finanziari non possono essere autorizzati ad acquisire partecipazioni quando la quota dei diritti di voto complessivamente detenuta sia superiore al 15 per cento o quando ne consegua, comunque, il controllo della banca. A tali fini, la Banca d'Italia individua i diritti di voto e gli altri diritti rilevanti. La Banca d'Italia nega o revoca l'autorizzazione in presenza di accordi, in qualsiasi forma conclusi, da cui derivi durevolmente, in capo ai soggetti indicati nel comma 6, una rilevante concentrazione di potere per la nomina o la revoca della maggioranza degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza della banca, tale da pregiudicare la gestione sana e prudente della banca stessa. Se alle operazioni indicate nei commi 1 e 3 partecipano soggetti appartenenti a Stati extracomunitari che non assicurano condizioni di reciprocit, la Banca d'Italia comunica la domanda di autorizzazione al Ministro dell'economia e delle finanze, su proposta del quale il Presidente del Consiglio dei Ministri pu vietare l'autorizzazione. La Banca d'Italia, in conformit delle deliberazioni del CICR, emana disposizioni attuative del presente articolo.". Art. 9.6Modifiche all'articolo 20 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 20 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: il comma 1 sostituito dal seguente: "Chiunque titolare di una partecipazione rilevante in una banca ne d comunicazione alla Banca d'Italia ed alla banca. Le variazioni della partecipazione sono comunicate quando superano la misura stabilita dalla Banca d'Italia."; al comma 2, ultimo periodo, la parola: "soci" soppressa; al comma 3, la parola: "socio" sostituita dalle parole: "titolare della partecipazione.". Art. 9.7Modifiche all'articolo 21 del decreto legislativo numero 385 del 1993 L'articolo 21 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sostituito dal seguente: "Art. 21 (Richiesta di informazioni). La Banca d'Italia pu richiedere alle banche ed alle societ ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nelle banche medesime l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute o da altri dati a loro disposizione. La Banca d'Italia pu altres richiedere agli amministratori delle societ e degli enti titolari di partecipazioni in banche l'indicazione dei soggetti controllanti. Le societ fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome partecipazioni in societ appartenenti a terzi comunicano alla Banca d'Italia, se questa lo richieda, le generalit dei fiducianti. Le notizie previste dal presente articolo possono essere richieste anche a soggetti stranieri. La Banca d'Italia informa la CONSOB delle richieste che interessano societ ed enti con titoli negoziati in un mercato regolamentato.". Art. 9.8Modifiche all'articolo 22 del decreto legislativo numero 385 del 1993 L'articolo 22 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sostituito dal seguente: "Art. 22 (Partecipazioni indirette). Ai fini dell'applicazione dei capi III e IV del presente Titolo si considerano anche le partecipazioni acquisite o comunque possedute per il tramite di societ controllate, di societ fiduciarie o per interposta persona.". Art. 9.9Modifiche all'articolo 23 del decreto legislativo numero 385 del 1993 L'articolo 23 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sostituito dal seguente: "Art. 23 (Nozione di controllo). Ai fini del presente capo il controllo sussiste, anche con riferimento a soggetti diversi dalle societ, nei casi previsti dall'articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza dominante, salvo prova contraria, allorch ricorra una delle seguenti situazioni: esistenza di un soggetto che, sulla base di accordi, ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o del consiglio di sorveglianza ovvero dispone da solo della maggioranza dei voti ai fini delle deliberazioni relative alle materie di cui agli articoli 2364 e 2364-bis del codice civile; possesso di partecipazioni idonee a consentire la nomina o la revoca della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza; sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere finanziario ed organizzativo idonei a conseguire uno dei seguenti effetti: la trasmissione degli utili o delle perdite; il coordinamento della gestione dell'impresa con quella di altre imprese ai fini del perseguimento di uno scopo comune; l'attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli derivanti dalle partecipazioni possedute; l'attribuzione, a soggetti diversi da quelli legittimati in base alla titolarit delle partecipazioni, di poteri nella scelta degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza o dei dirigenti delle imprese; assoggettamento a direzione comune, in base alla composizione degli organi amministrativi o per altri concordanti elementi.". Art. 9.10Modifiche all'articolo 24 del decreto legislativo numero 385 del 1993 L'articolo 24 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sostituito dal seguente: "Art. 24 (Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione). Non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla societ inerenti alle partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall'articolo 19 non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate. I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societ, non possono essere altres esercitati per le partecipazioni per le quali siano state omesse le comunicazioni previste dall'articolo 20. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione pu essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non pu essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. Le partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall'articolo 19 non sono state ottenute o sono state revocate, nonch quelle possedute in violazione dell'articolo 19, comma 6, devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia. Per le partecipazioni possedute in violazione dell'articolo 19, comma 6, in caso di inosservanza dell'obbligo di alienazione, il tribunale, su richiesta della Banca d'Italia, ordina la vendita delle partecipazioni stesse". Art. 9.11Modifiche all'articolo 25 del decreto legislativo numero 385 del 1993 L'articolo 25 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sostituito dal seguente: "Art. 25 (Requisiti di onorabilit dei partecipanti). Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Banca d'Italia, determina con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, i requisiti di onorabilit dei titolari di partecipazioni rilevanti. Con il regolamento previsto dal comma 1 il Ministro dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative per l'applicazione del medesimo comma 1. A questo fine si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di societ controllate, di societ fiduciarie o per interposta persona. In mancanza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societ, inerenti alle partecipazioni eccedenti il suddetto limite. In caso di inosservanza, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione pu essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non pu essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dal comma 2, dei soggetti privi dei requisiti di onorabilit devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia.". Art. 9.12Modifiche all'articolo 26 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 26 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: la rubrica sostituita dalla seguente: "(Requisiti di professionalit, onorabilit e indipendenza degli esponenti aziendali)"; al comma 1, le parole: "e di onorabilit" sono sostituite dalle parole: ", onorabilit e indipendenza"; il comma 2 sostituito dal seguente: "Il difetto dei requisiti determina la decadenza dall'ufficio. Essa dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia la decadenza pronunciata dalla Banca d'Italia."; dopo il comma 2 inserito il seguente: bis. "Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto della banca si applica il comma 2.". Art. 9.13Modifiche all'articolo 28 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 28 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: dopo il comma 2 aggiunto, in fine, il seguente: bis. "Ai fini delle disposizioni fiscali di carattere agevolativo, sono considerate cooperative a mutualit prevalente le banche di credito cooperativo che rispettano i requisiti di mutualit previsti dall'articolo 2514 del codice civile ed i requisiti di operativit prevalente con soci previsti ai sensi dell'articolo 35 del presente decreto.". Art. 9.14Modifiche all'articolo 52 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 52 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: al comma 1 aggiunto, in fine, il seguente periodo: "A tali fini lo statuto della banca, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri."; al comma 2, primo periodo, le parole: "Le societ che esercitano attivit di revisione contabile presso le banche comunicano" sono sostituite dalle parole: "Il soggetto incaricato della revisione o del controllo contabile comunica" e, nel secondo periodo, le parole: "Tali societ inviano" sono sostituite dalle parole: "Tale soggetto invia"; dopo il comma 2 inserito il seguente: bis. "Lo statuto delle banche di credito cooperativo pu prevedere che il controllo contabile sia affidato al collegio sindacale."; al comma 3, dopo le parole: "commi 1" sono inserite le parole: ", primo periodo,". Art. 9.15Modifiche all'articolo 53 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 53, comma 4, del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: nel primo periodo le parole: "al capitale" sono soppresse; nel terzo periodo le parole: "i loro azionisti" sono sostituite dalle parole: "chi detiene una partecipazione rilevante". Art. 9.16Modifiche all'articolo 57 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 57 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 sostituito dal seguente: "Non si pu dare corso all'iscrizione nel registro delle imprese del progetto di fusione o di scissione e della deliberazione assembleare che abbia apportato modifiche al relativo progetto se non consti l'autorizzazione di cui al comma 1.". Art. 9.17Modifiche all'articolo 58 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 58 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 sostituito dal seguente: "La banca cessionaria d notizia dell'avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La Banca d'Italia pu stabilire forme integrative di pubblicit.". Art. 9.18Modifiche all'articolo 61 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 61 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 5 sostituito dal seguente: "Alla societ finanziaria capogruppo si applica l'articolo 52.". Art. 9.19Modifiche all'articolo 62 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 62 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: nella rubrica le parole: "e di onorabilit" sono sostituite dalle parole: ", onorabilit e indipendenza"; nel comma 1 le parole: "e di onorabilit" sono sostituite dalle parole: ", onorabilit e indipendenza". Art. 9.20Modifiche all'articolo 63 del decreto legislativo numero 385 del 1993 L'articolo 63 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sostituito dal seguente: "Art. 63 (Partecipazioni). In materia di partecipazioni in societ finanziarie capogruppo si applicano le disposizioni del titolo II, capi III e IV. Nei confronti delle altre societ appartenenti al gruppo bancario e dei titolari di partecipazioni nelle medesime societ sono attribuiti alla Banca d'Italia i poteri previsti dall'articolo 21.". Art. 9.21Modifiche all'articolo 70 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 70 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 7 sostituito dal seguente: "Alle banche non si applica il titolo IV della legge fallimentare e l'articolo 2409 del codice civile. Se vi fondato sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolarit nella gestione che possono arrecare danno alla banca o ad una o pi societ controllate, l'organo con funzioni di controllo od i soci che il codice civile abilita a presentare denuncia al tribunale, possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con provvedimento motivato.". Art. 9.22Modifiche all'articolo 71 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 71 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 sostituito dal seguente: "Il provvedimento della Banca d'Italia e la delibera di nomina del presidente del comitato di sorveglianza sono pubblicati per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Entro quindici giorni dalla comunicazione della nomina, i commissari depositano in copia gli atti di nomina degli organi della procedura e del presidente del comitato di sorveglianza per l'iscrizione nel registro delle imprese.". Art. 9.23Modifiche all'articolo 72 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 72 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: il comma 1 sostituito dal seguente: "I commissari esercitano le funzioni ed i poteri di amministrazione della banca. Essi provvedono ad accertare la situazione aziendale, a rimuovere le irregolarit ed a promuovere le soluzioni utili nell'interesse dei depositanti. Le disposizioni del codice civile, statutarie o convenzionali relative ai poteri di controllo dei titolari di partecipazioni non si applicano agli atti dei commissari. In caso di impugnazione delle decisioni dei commissari, i soci non possono richiedere al tribunale la sospensione dell'esecuzione delle decisioni dei commissari soggette ad autorizzazione o comunque attuative di provvedimenti della Banca d'Italia. I commissari, nell'esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali."; il comma 2 sostituito dal seguente: "Il comitato di sorveglianza esercita le funzioni di controllo e fornisce pareri ai commissari nei casi previsti dalla presente sezione o dalle disposizioni della Banca d'Italia."; il comma 5 sostituito dal seguente: "L'esercizio dell'azione sociale di responsabilit contro i membri dei disciolti organi amministrativi e di controllo ed il direttore generale, nonch dell'azione contro il soggetto incaricato del controllo contabile o della revisione, spetta ai commissari straordinari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia. Gli organi succeduti all'amministrazione straordinaria proseguono le azioni di responsabilit e riferiscono alla Banca d'Italia in merito alle stesse."; dopo il comma 5 inserito il seguente: bis. "Nell'interesse della procedura i commissari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia, possono sostituire il soggetto incaricato del controllo contabile per la durata della procedura stessa.". Art. 9.24Modifiche all'articolo 73 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 73 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 4 sostituito dal seguente: "Quando il bilancio relativo all'esercizio chiuso anteriormente all'inizio dell'amministrazione straordinaria non sia stato approvato, i commissari provvedono al deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, in sostituzione del bilancio, di una relazione sulla situazione patrimoniale ed economica, redatta sulla base delle informazioni disponibili. La relazione accompagnata da un rapporto del comitato di sorveglianza. E' comunque esclusa ogni distribuzione di utili.". Art. 9.25Modifiche all'articolo 76 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 76 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 1 sostituito dal seguente: "La Banca d'Italia, fatto salvo quanto stabilito negli articoli precedenti, pu disporre, nei casi indicati nell'articolo 70, comma 1, e qualora concorrano ragioni di assoluta urgenza, che uno o pi commissari assumano i poteri di amministrazione della banca. Le funzioni degli organi di amministrazione e di controllo sono frattanto sospese. Possono essere nominati commissari anche funzionari della Banca d'Italia. I commissari, nell'esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali.". Art. 9.26 Modifiche all'articolo 81 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 81 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 sostituito dal seguente: "Il provvedimento della Banca d'Italia e la delibera di nomina del presidente del comitato di sorveglianza sono pubblicati per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Entro quindici giorni dalla comunicazione della nomina, i commissari depositano in copia gli atti di nomina degli organi della liquidazione coatta e del presidente del comitato di sorveglianza per l'iscrizione nel registro delle imprese.". Art. 9.27Modifiche all'articolo 84 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 84 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 5 sostituito dal seguente: "L'esercizio dell'azione sociale di responsabilit e di quella dei creditori sociali contro i membri dei cessati organi amministrativi e di controllo ed il direttore generale, dell'azione contro il soggetto incaricato del controllo contabile o della revisione, nonch dell'azione del creditore sociale contro la societ o l'ente che esercita l'attivit di direzione e coordinamento, spetta ai commissari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia.". Art. 9.28Modifiche all'articolo 92 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 92 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 6 sostituito dal seguente: "Si applicano le disposizioni del codice civile in materia di liquidazione delle societ di capitali, relative alla cancellazione della societ ed al deposito dei libri sociali.". Art. 9.29Modifiche all'articolo 94 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 94 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 sostituito dal seguente: "Eseguito il concordato, i commissari liquidatori convocano l'assemblea dei soci della banca perch sia deliberata la modifica dell'oggetto sociale in relazione alla revoca dell'autorizzazione all'attivit bancaria. Nel caso in cui non abbia luogo la modifica dell'oggetto sociale, i commissari procedono agli adempimenti per la cancellazione della societ ed il deposito dei libri sociali previsti dalle disposizioni del codice civile in materia di scioglimento e liquidazione delle societ di capitali.". Art. 9.30 Modifiche all'articolo 96-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 96-bis, comma 4, del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: dopo la lettera c) inserita la seguente: bis. "gli strumenti finanziari disciplinati dal codice civile;"; la lettera i) sostituita dalla seguente: "i depositi, anche effettuati per interposta persona, dei titolari di partecipazioni rilevanti ai fini dell'articolo 19;". Art. 9.31Modifiche all'articolo 98 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 98 del decreto legislativo numero 385 del 1993, la lettera b) del comma 2 sostituita dalla seguente: "una delle societ del gruppo bancario sia stata sottoposta alla procedura del fallimento, dell'amministrazione controllata, del concordato preventivo, della liquidazione coatta amministrativa, dell'amministrazione straordinaria ovvero ad altra analoga procedura prevista da leggi speciali, nonch quando sia stato nominato l'amministratore giudiziario secondo le disposizioni del codice civile in materia di denuncia al tribunale di gravi irregolarit nella gestione e possa essere alterato in modo grave l'equilibrio finanziario o gestionale del gruppo.". Art. 9.32Modifiche all'articolo 99 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 99 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 3 sostituito dal seguente: "I commissari liquidatori depositano annualmente presso l'ufficio del registro delle imprese una relazione sulla situazione contabile e sull'andamento della liquidazione, corredata da notizie sia sullo svolgimento delle procedure cui sono sottoposte altre societ del gruppo sia sugli eventuali interventi a tutela dei depositanti. La relazione accompagnata da un rapporto del comitato di sorveglianza. La Banca d'Italia pu prescrivere speciali forme di pubblicit per rendere noto l'avvenuto deposito della relazione.". Art. 9.33Modifiche all'articolo 100 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 100 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il primo periodo del comma 2 sostituito dal seguente: "Quando presso una societ del gruppo sia in corso l'amministrazione controllata o sia stato nominato l'amministratore giudiziario secondo le disposizioni del codice civile in materia di denuncia al tribunale di gravi irregolarit nella gestione, le relative procedure si convertono in amministrazione straordinaria.". Art. 9.34Modifiche all'articolo 106 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 106 del decreto legislativo numero 385 del 1993, la lettera d) del comma 3 sostituita dalla seguente: "possesso, da parte dei titolari di partecipazioni e degli esponenti aziendali, dei requisiti previsti dagli articoli 108 e 109.". Art. 9.35Modifiche all'articolo 108 del decreto legislativo numero 385 del 1993 L'articolo 108 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sostituito dal seguente: "Art. 108 (Requisiti di onorabilit dei partecipanti). Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Banca d'Italia e l'UIC, determina, con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, i requisiti di onorabilit dei titolari di partecipazioni rilevanti in intermediari finanziari. Con il regolamento previsto dal comma 1, il Ministro dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative ai fini dell'applicazione del medesimo comma 1. A questo fine si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di societ controllate, societ fiduciarie o per interposta persona. In mancanza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societ, inerenti alle partecipazioni eccedenti il suddetto limite. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione della deliberazione obbligatoria da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e controllo. Le partecipazioni per le quali non pu essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. Le partecipazioni in intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale, possedute da soggetti privi dei requisiti di onorabilit in eccedenza rispetto alle soglie previste dal comma 2, devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia.". Art. 9.36Modifiche all'articolo 109 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 109 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: la rubrica sostituita dalla seguente: "(Requisiti di professionalit, onorabilit ed indipendenza degli esponenti aziendali)"; al comma 1, le parole: "e di onorabilit" sono sostituite dalle parole: ", onorabilit e indipendenza"; il comma 2 sostituito dal seguente: "Il difetto dei requisiti determina la decadenza dall'ufficio. Essa dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto."; il comma 4 sostituito dal seguente: "In caso di inerzia del consiglio di amministrazione, del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione, la Banca d'Italia pronuncia la decadenza o la sospensione dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso gli intermediari finanziari inseriti nell'elenco speciale."; dopo il comma 4 aggiunto, in fine, il seguente: bis. "Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto dell'intermediario finanziario si applicano i commi 2 e 4.". Art. 9.37Modifiche all'articolo 110 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 110 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: il comma 1 sostituito dal seguente: "Chiunque, anche per il tramite di societ controllate, di societ fiduciarie o per interposta persona, titolare di partecipazioni rilevanti in un intermediario finanziario ne d comunicazione all'intermediario finanziario nonch all'UIC ovvero, se iscritto nell'elenco speciale, alla Banca d'Italia. Le variazioni della partecipazione sono comunicate quando superano la misura stabilita dalla Banca d'Italia."; il comma 4 sostituito dal seguente: "I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societ, inerenti alle partecipazioni per le quali siano state omesse le comunicazioni, non possono essere esercitati. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Per gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale l'impugnazione pu essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non pu essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.". Art. 9.38Modifiche all'articolo 111 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 111 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 4 sostituito dal seguente: "Entro sessanta giorni dalla comunicazione del provvedimento di cancellazione, l'organo amministrativo convoca l'assemblea per modificare l'oggetto sociale o per assumere altre iniziative conseguenti al provvedimento ovvero per deliberare la liquidazione volontaria della societ.". Art. 9.39Modifiche all'articolo 112 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 112 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: il comma 1 sostituito dal seguente: "Il collegio sindacale informa senza indugio l'UIC, ovvero la Banca d'Italia qualora si tratti di un intermediario iscritto nell'elenco speciale, di tutti gli atti od i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarit nella gestione od una violazione delle norme che disciplinano l'attivit degli intermediari finanziari. A tali fini lo statuto dell'intermediario, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri."; il comma 2 abrogato. Art. 9.40Modifiche all'articolo 113 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 113 del decreto legislativo numero 385 del 1993 il comma 2 sostituito dal seguente: "Si applicano l'articolo 108, commi 1, 2 e 3 e, con esclusivo riferimento ai requisiti di onorabilit e di indipendenza, l'articolo 109.". Art. 9.41Modifiche all'articolo 129 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 129, comma 5, del decreto legislativo numero 385 del 1993, dopo la lettera b) inserita la seguente: bis) "agli strumenti finanziari partecipativi;". Art. 9.42Modifiche all'articolo 132-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993 L'articolo 132-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993 sostituito dal seguente: "Art. 132-bis (Denunzia al pubblico ministero ed al tribunale) Se vi fondato sospetto che una societ svolga attivit di raccolta del risparmio, attivit bancaria, attivit di emissione di moneta elettronica o attivit finanziaria in violazione degli articoli 130, 131, 131-bis e 132, la Banca d'Italia o l'UIC possono denunziare i fatti al pubblico ministero ai fini dell'adozione dei provvedimenti previsti dall'articolo 2409 del codice civile, ovvero possono richiedere al tribunale l'adozione dei medesimi provvedimenti. Le spese per l'ispezione sono a carico della societ.". Art. 9.43Modifiche all'articolo 135 del decreto legislativo numero 385 del 1993 L'articolo 135 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sostituito dal seguente: "Art. 135 (Reati societari). Le disposizioni contenute nel titolo XI del libro V del codice civile si applicano a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso banche, anche se non costituite in forma societaria.". Art. 9.44 Modifiche all'articolo 136 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 136 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: il comma 1 sostituito dal seguente: "Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non pu contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimit e col voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori;"; il comma 3 sostituito dal seguente: "L'inosservanza delle disposizioni dei commi 1 e 2 punita con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da 206 a 2.066 euro.". Art. 9.45 Modifiche alla sezione IV del capo III del titolo VIII del decreto legislativo 385 del 1993 Alla sezione IV del capo III del titolo VIII del decreto legislativo numero 385 del 1993, la rubrica sostituita dalla seguente: "(Partecipazioni)". Art. 9.46Modifiche all'articolo 139 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 139 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: la rubrica sostituita dalla seguente:"(Partecipazioni in banche, in societ finanziarie capogruppo e in intermediari finanziari)"; il comma 1 sostituito dal seguente: "L'omissione delle domande di autorizzazione previste dall'articolo 19, la violazione degli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 20, comma 2, nonch la violazione delle disposizioni dell'articolo 24 commi 1 e 3, dell'articolo 25, commi 3 e 4, dell'articolo 108, commi 3 e 4, e dell'articolo 110, comma 4, sono punite con la sanzione amministrativa pecuniaria da 5.164 a 51.645 euro."; il comma 3 sostituito dal seguente: "La sanzione amministrativa pecuniaria prevista dal comma 1 e la pena prevista dal comma 2 si applicano per le medesime violazioni in materia di partecipazioni nelle societ finanziarie capogruppo.". Art. 9.47Modifiche all'articolo 140 del decreto legislativo numero 385 del 1993 All'articolo 140 del decreto legislativo numero 385 del 1993 la rubrica sostituita dalla seguente: "(Comunicazioni relative alle partecipazioni in banche, in societ appartenenti ad un gruppo bancario ed in intermediari finanziari).". Art. 9.48Modifiche all'articolo 1 del decreto legislativo numero 58 del 1998 All'articolo 1 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni: al comma 2, dopo la lettera b) inserita la seguente: bis) "gli strumenti finanziari, negoziabili sul mercato dei capitali, previsti dal codice civile;"; dopo il comma 6, sono aggiunti, infine: