Istituzioni di diritto commerciale (2009/2010)

Obiettivi formativi

Il Corso si prefigge di affrontare lo studio dei lineamenti fondanti la materia dell’impresa (fattispecie e disciplina) e delle società (nozione generale e tipologie funzionali ed organizzative).

I. STORIA ED ORIGINI DEL DIRITTO COMMERCIALE

1. Origini ed evoluzione del diritto commerciale: il diritto commerciale nell’età comunale (1000-1492), nell’età degli Stati nazionali (1492-1789) e nell’età delle codificazioni (1804-1882). Unificazione dei codici e commercializzazione del diritto privato.
2. Tendenze recenti del diritto commerciale: nuova lex mercatoria e globalizzazione, diritto commerciale europeo (armonizzazione versus concorrenza tra ordinamenti).
3. Il diritto commerciale attuale e le fonti di produzione normativa (diritto comunitario; codice civile; leggi speciali, fonti private).

II. L’IMPRESA (FATTISPECIE, DISCIPLINA E IMPUTAZIONE)

A. La fattispecie impresa

1. La nozione generale di imprenditore. Gli elementi essenziali della fattispecie (l’attività, l’organizzazione, l’economicità, la professionalità, la produzione o lo scambio di beni e di servizi).
2. L’attività d’impresa e lo scopo lucrativo. L’impresa sociale.
3. L’impresa illecita e l’impresa per conto proprio.
4. L’impresa e le professioni intellettuali.
5. L’impresa holding.
6. Lo statuto generale dell’imprenditore.

B. Le tipologie di imprenditori

1. I criteri generali di selezione dei diversi tipi di impresa.
2. L’imprenditore commerciale.
3. L’imprenditore agricolo.
4. La c.d. impresa civile.
5. Il piccolo imprenditore.
6. Le imprese societarie (rinvio), le imprese pubbliche.
7. Le figure soggettive non societarie e l’esercizio dell’impresa.

C. Lo statuto dell’imprenditore commerciale

1. La pubblicità (funzione, organizzazione del registro delle imprese, atti soggetti ad iscrizione, effetti della pubblicità).
2. Le scritture contabili.
3. La rappresentanza commerciale (la rappresentanza nel diritto comune e la rappresentanza commerciale come rappresentanza “da posizione”; institori, procuratori e commessi).
4. Il fallimento (cenni).

D. L’acquisto della qualità d’imprenditore

1. L’imputazione dell’attività d’impresa.
2. La teoria dell’imprenditore occulto.
3. L’inizio e la fine dell’impresa.
4. La capacità all’esercizio dell’impresa.

E. L’azienda

1. Nozione e circolazione dell’azienda (cenni).

III. LE SOCIETÀ

1. La nozione di società.
1.1. Fatti costitutivi: contratto, atto unilaterale, legge e delibera di scissione.
1.2. Conferimenti: funzione ed oggetto. Coordinamento con la disciplina dei singoli tipi.
1.3. Esercizio in comune di attività economica.
1.4. Scopo lucrativo.
2. Tipologie funzionali delle società: gli scopi societari.
3. Tipologie organizzative delle società: tipi e sottotipi di società.
3.1.Criteri di individuazione dei tipi societari (società di persone e società di capitali). Il numero chiuso dei tipi societari. Le società atipiche.
3.2. Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (superamento dell’immagine normativa di società come “sodalizio speculativo” ex art. 2247 e antagonismo tra investitori e gestori dell’investimento altrui nella grande società per azioni). Le offerte pubbliche di acquisto (cenni).
4. La società unipersonale (rilevanza della qualifica societaria in punto di funzione e di organizzazione).
5. Società senza impresa: società occasionale e società tra professionisti.
6. Personalità giuridica ed autonomia patrimoniale.

IV. LE TIPOLOGIE SOCIETARIE

1. Le società di persone
2. Le società di capitali
3. Le società cooperative

V. I GRUPPI DI SOCIETÀ

1. Il fenomeno dei cc.dd. gruppi di società.
2. Direzione e coordinamento, controllo, gruppi “paritetici” e contratti di dominio.
3. Disciplina (responsabilità, pubblicità, motivazioni delle decisioni, diritto di recesso, finanziamenti infragruppo).
4. I profili transnazionali dei gruppi (cenni).

VI. TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE

VII. I TITOLI DI CREDITO


Libri di testo di riferimento

Pur rilevandosi che l’area tematica oggetto del Corso è trattata in tutti i manuali di diritto commerciale e che, pertanto, si potrà fare riferimento per lo studio degli argomenti sopra indicati ai manuali in commercio in versione aggiornata, si suggerisce di adottare come sussidio alle lezioni:

G.F. CAMPOBASSO, Manuale di diritto commerciale, ult. ediz. compatta (a cura di M. Campobasso), Utet - Torino (con esclusione delle pp. da 396 a 513 e da pp. 564 a 630).

o in alternativa

P. SPADA, Diritto commerciale, Voll. 1 e 2, ult. ediz., Cedam - Padova

Lo studio delle tematiche sopra citate va sempre compiuto attraverso la lettura e l’analisi delle fonti normative di riferimento; è pertanto obbligatorio munirsi di un codice civile con leggi collegate in versione aggiornata.

Il Corso è articolato in lezioni nelle quali viene privilegiato il collegamento tra l’esposizione teorica degli argomenti e il diritto applicato.

La verifica delle competenze acquisite dagli studenti avviene tramite prova orale.